油价上演极限反转，长下影线稳住局势，市场信心仍处于低位
要与市场保持一段距离而它的瞬息万变不过是人性瞬息万变的一个汇聚。选择这个市场，本质是选择直视错踪复杂的人性，走火入魔式的...
2024-06-06
FANGDA PARTNERS
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上海市方达律师事务所
关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期
暨2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)
的法律意见书
致：浙江盾安人工环境股份有限公司
上海市方达律师事务所(以下简称“本所”)是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。根据浙江盾安人工环境股份有限公司(以下简称“盾安环境”或“公司”)的委托，本所担任盾安环境长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划项目(以下简称“本次激励计划”)的特聘专项法律顾问，就公司本次激励计划的相关事项出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》(以下简称“《监管指南第 1号》”)及适用的其他中国境内已公开颁布并生效实施的法律、法规、规章、规范性文件(以下合称“中国法律法规”)、现行有效的《浙江盾安人工环境股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所经办律师审阅了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)》《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》(以下简称《“激励计划(草案)》”)、《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核办法》”)、公司相关董以及本所经办律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所亦得到公司如下保证：公司向本所提供的文件和所做出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日现行有效的中国法律法规的规定，对公司在本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。
本所仅就与本次激励计划有关的中国法律法规问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用作任何其他目的。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法定文件。
本所经办律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
1.1 公司依法设立并有效存续
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于 2004年 6月 3日出具的《关于核准浙江盾安人工环境设备股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字[2004]79号文)核准，公司在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)向社会公众发行 2,800万股人民币普通股股票；2004年 7月 5日，公司股票在深交所挂牌交易，股票简称“盾安环境”，股票代码“002011”。
根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师核查，公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91330000704512063Y”的《营业执照》，公司的基本情况如下：
| 公司名称 | 浙江盾安人工环境股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330000704512063Y |
| 企业类型 | 其他股份有限公司(上市) |
| 法定代表人 | 邓晓博 |
| 注册资本 | 105,662.6982万元 |
| 成立日期 | 2001年 12月 19日 |
| 营业期限 | 无固定期限 |
| 注册地址 | 浙江省诸暨市店口工业区 |
| 经营范围 | 制冷通用设备、家用电力器具部件、金属材料的制造、销售和服 务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、 电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有 房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务。(依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
根据本所经办律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，公司的登记状态为“存续”。根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师核查，公司为依法设立、有效存续且在深交所上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据公司的公开披露文件及其书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具体如下：
1.2.1 根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023年 4月 20日出具的《审计报告》(众环审字(2023)0500181号)，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
1.2.2 根据公司于 2023年 4月 22日披露的《2022年度内部控制自我评价报告》以及中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于 2023年 4月 20日出具的《内部控制审计报告》(众环审字(2023)0500182号)，公司最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
议公告，公司上市后最近 36个月内未出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
1.2.4 公司不存在中国法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
1.2.5 公司不存在中国证监会认定的其他不得实施股权激励的情形。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的内容
根据公司第八届董事会第九次会议审议通过的《激励计划(草案)》《考核办法》，本次激励计划的主要内容如下：
2.1 本次激励计划载明事项
经本所经办律师审阅《激励计划(草案)》，《激励计划(草案)》包含激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划的股票来源和数量、分配情况、时间安排(有效期、授予日/授权日、限售期和解除限售安排、等待期和可行权日及行权安排、禁售期)、授予/行权价格及其确定方法、授予条件和解除限售/行权条件、激励计划实施程序、授予程序、激励对象解除限售/行权的程序、调整方法和程序、会计处理、公司及激励对象各自的权利与义务、公司及激励对象发生异动的处理、激励计划的变更及终止、公司与激励对象之间争议的解决、附则等内容。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划的《激励计划(草案)》中载明的事项包含了《管理办法》第九条所规定的全部内容。
2.2 本次激励计划具体内容
2.2.1 本次激励计划的股票种类和来源
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划采用的激励工具为限制性股票(以下简称“限制性股票激励计划”)及股票期权(以下简称“股票期权激励计划”)。本次激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划的股票种类和来源符合《管理办法》第十二条的规定。
2.2.2 本次激励计划的股票数量
根据《激励计划(草案)》，激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。公司拟向激励对象授予权益数量总计为 1,404.80万份，占《激励计划(草案)》公告日公司股本总额 105,662.6982万股的 1.33%，不设置预留权益。
其中：
A．限制性股票激励计划部分：根据《激励计划(草案)》，拟授予的限制性股票权益数量总计为 897.80万股，占《激励计划(草案)》公告日公司股本总额105,662.6982万股的 0.85%。
B．股票期权激励计划部分：根据《激励计划(草案)》，拟授予的股票期权权益数量总计为 507.00万份，占《激励计划(草案)》公告日公司股本总额105,662.6982万股的 0.48%。
根据公司提供的资料及其公开披露文件、公司的书面确认并经本所经办律师核查，除本次激励计划外，截至本法律意见书出具之日，公司无其他尚处于有效期内的股权激励计划，公司全部在有效期内的激励计划涉及股份总数为 1,404.80万股，占《激励计划(草案)》公告日公司股本总额 105,662.6982万股的 1.33%，未超过公司总股本的 10%。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划规定了限制性股票和股票期权的授予数量及其比例，符合《管理办法》第九条第(三)项的规定。截至本法律意见书出具之日，公司全部在有效期内的激励计划涉及股票总数未超过公司总股本的10%，符合《管理办法》第十四条第二款的规定。
2.2.3 本次激励计划的分配
(1) 限制性股票激励计划的分配情况
根据《激励计划(草案)》，限制性股票激励计划项下激励对象可获授限制性股票数量及比例情况如下表所示：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票 数量(万股) | 占授予限制 性股票总数 的比例 | 占《激励计划(草 案)》公告日公司 股本的比例 |
| 1 | 李建军 | 董事、总裁 | 25.00 | 2.78% | 0.02% |
| 2 | 冯忠波 | 副总裁 | 22.00 | 2.45% | 0.02% |
| 3 | 童太峰 | 副总裁 | 20.00 | 2.23% | 0.02% |
| 4 | 王炎峰 | 副总裁 | 20.00 | 2.23% | 0.02% |
| 5 | 章周虎 | 董事、副总裁、 董事会秘书 | 18.00 | 2.00% | 0.02% |
| 6 | 徐燕高 | 财务负责人 | 16.00 | 1.78% | 0.02% |
| 公司及控股子公司的中层管理 人员、核心技术(业务)人员(共 368人) | 776.80 | 86.52% | 0.74% | ||
| 合计 | 897.80 | 100.00% | 0.85% |
(2) 股票期权激励计划的分配情况
根据《激励计划(草案)》，股票期权激励计划项下激励对象可获授股票期权数量及比例情况如下表所示：
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 获授股票期权 数量(万份) | 占授予股票期 权总数的比例 | 占《激励计划(草 案)》公告日公司 股本的比例 |
| 1 | 李建军 | 董事、总裁 | 25.00 | 4.93% | 0.02% |
| 2 | 冯忠波 | 副总裁 | 22.00 | 4.34% | 0.02% |
| 3 | 童太峰 | 副总裁 | 20.00 | 3.94% | 0.02% |
| 4 | 王炎峰 | 副总裁 | 20.00 | 3.94% | 0.02% |
| 5 | 章周虎 | 董事、副总 裁、董事会秘 书 | 18.00 | 3.55% | 0.02% |
| 6 | 徐燕高 | 财务负责人 | 16.00 | 3.16% | 0.02% |
| 公司及控股子公司的中层管理 人员、核心技术(业务)人员(共 36人) | 386.00 | 76.13% | 0.37% | ||
| 合计 | 507.00 | 100.00% | 0.48% |
根据《激励计划(草案)》并经公司书面确认，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，合计未超过公司股本总额(以《激励计划(草案)》公告日公司股本总额为准)的 1%。
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划中激励对象获授限制性股票和股票期权的分配情况符合《管理办法》第九条第(四)项、第十四条第二款的规定。
2.2.4 本次激励计划的有效期、授予日/授权日、限售期/等待期、解除限售/行权安排和禁售期
(1) 有效期
根据《激励计划(草案)》，限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 120个月；股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 120个月。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划有效期自首次授予权益日起未超过10年，符合《管理办法》第九条第(五)项、第十三条的规定。
(2) 授予日/授权日
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票/股票期权，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。
根据《激励计划(草案)》，公司不得在下列期间内授予限制性股票：(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
根据《激励计划(草案)》，就本次激励计划的股票期权授权日，根据《管理办法》《监管指南第 1号》规定不得授出权益的期间不计算在 60日内。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于授予日/授权日的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第十六条、第四十四条的规定。
(3) 限售期/等待期
根据《激励计划(草案)》，激励对象于限制性股票激励计划获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为 12个月、24个月、36个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。根据《激励计划(草案)》，激励对象根据激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
根据《激励计划(草案)》，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，分别为 12个月、24个月、36个月，均自股票期权授予之日起计算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12个月。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于限售期/等待的规定符合《管理办法》第九条第(五)项、第二十二条、第二十四条、第三十条的规定。
(4) 解除限售安排/行权安排
根据《激励计划(草案)》，限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售 比例 |
| 第一个解除限 售期 | 自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易 日当日止 | 40% |
| 第二个解除限 售期 | 自首次授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起 36个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
| 第三个解除限 售期 | 自首次授予登记完成之日起 36个月后的首个交易日起 至首次授予登记完成之日起 48个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
综上，本所经办律师认为，限制性股票激励计划规定的每一解除限售期时限为 12个月，共计三个解除限售期，各期解除限售比例未超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理办法》第二十五条第一款的规定。
(ii) 股票期权激励计划的行权安排
根据《激励计划(草案)》，激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 30日起算；(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；(4)中国证监会及深交所规定的其它期间。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权首次授予之日起 12个月后的首个交易日起 至股票期权首次授予之日起 24个月内的最后一个交易 | 40% |
| 行权期 | 行权安排 | 行权比例 |
| 日当日止 | ||
| 第二个行权期 | 自股票期权首次授予之日起 24个月后的首个交易日起 至股票期权首次授予之日起 36个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权首次授予之日起 36个月后的首个交易日起 至股票期权首次授予之日起 48个月内的最后一个交易 日当日止 | 30% |
综上，本所经办律师认为：(1)本次激励计划关于特定期间内不得行权的规定符合《管理办法》第十六条的规定；(2)股票期权激励计划规定的每一行权期时限为 12个月，共计三个行权期限，后一行权期的起算日未早于前一行权期的届满日，每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》第三十一条的规定。
(5) 禁售期
(i) 限制性股票激励计划项下的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
(ii) 股票期权激励计划项下的禁售期
激励对象通过本次激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1)激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2)激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
3)在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4)其他非为公司董事和高级管理人员的激励对象，参照上述第 1)至 3)项进行锁定，具体需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定。
(6) 其他安排
限制性股票激励计划项下，激励对象需遵守其签署的《股权激励授予协议书》的相关约定，自限制性股票首次授予之日起 10年内(若退休日早于该日期，则以退休日与 2027年 12月 31日孰晚为限)，未经公司事先书面确认，激励对象每期解除限售的限制性股票的 50%在解除限售后不得自行出售或设定质押，否则公司有权按《股权激励授予协议书》约定进行相应处置。
2.2.5 激励计划授予价格/行权价格及其确定方法
(1) 限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《激励计划(草案)》，限制性股票的授予价格为每股 6.61元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：1)《激励计划(草案)》公告前 1个交易日的公司股票交易均价 13.21元/股的 50%，即每股 6.61元；2《)激励计划(草案)》公告前 60个交易日的公司股票交易均价 12.00元/股的 50%，即每股 6.00元。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于限制性股票的授予价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十三条的规定。
(2) 股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划(草案)》，股票期权的行权价格为每股 13.21元，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：(1)《激励计划(草案)》公告前 1个交易日的公司股票交易均价，即每股 13.21元；(2)《激励计划(草案)》公告前 60个交易日的公司股票交易均价，即每股 12.00元。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第九条第(六)项、第二十九条的规定。
2.2.6 激励对象获授条件、解除限售/行权的条件
根据《激励计划(草案)》并经公司书面确认，激励计划设置了关于限制性股票的授予条件及解除限售条件、股票期权的授予条件及行权条件的相关规定，激励计划的业绩考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。根据公司的书面确认，该等指标客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象获授条件、解除限售/行权的条件的规定符合《管理办法》第九条第(七)项、第十条、第十一条的规定。
2.2.7 激励计划的授予程序、解除限售/行权程序
(1) 授予程序
根据《激励计划(草案)》，激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后 60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起 3个月内不得再次审议股权激励计划(不得授出权益的期间不计算在 60日内)。
根据《激励计划(草案)》，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。监事会应当对期权授权日及限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。公司向激励对象授出权益与激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于授予程序的规定符合《管理办法》第四十四条、第四十六条的规定。
(2) 解除限售程序
根据《激励计划(草案)》，在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于解除限售程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
(3) 行权程序
根据《激励计划(草案)》，激励对象在行使权益前，董事会对申请人的行权资格与行权数额审查确认，并就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于行权程序的规定符合《管理办法》第四十七条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划规定的事项、具体内容符合《管理办法》的相关规定。
三、 本次激励计划的拟订、审议、公示程序
3.1 公司薪酬与考核委员会拟订了《浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)》《激励计划(草案)》及其摘要和《考核办法》，于 2023年 12月25日召开会议审议通过《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)> 的议案》《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司 <长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单> 的议案》等相关议案，并提交公司董事会予以审议。
3.2 2023年 12月 25日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)> 的议案》《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中拟作为激励对象的关联董事李建军和章周虎先生已回避表决。
3.3 2023年 12月 25日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)> 的议案》《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实公司 <长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单> 的议案》等相关议案。监事会认为，本次激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
3.4 2023年 12月 25日，公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核，发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》：
“1、公司不存在《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的禁止实施限制性股票及股票期权激励计划的情形，公司具备实施公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“第一期激励计划”或“本次计划”)的主体资格。
“2、公司本次计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对各激励对象限制性股票及期权的授予安排、限制性股票的解除限售安排、股票期权的行权安排等均未违反有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
“3、列入本次激励计划的所有激励对象均经公司或其控股子公司适当选举或聘任，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同；激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《管理办法》以及本次激励计划规定的不得成为激励对象的情形，公司本次计划拟定的激励对象均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件有关主体资格的规定，符合第一期激励计划规定的参加对象的确定标准，具备相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为第一期激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
“4、公司不存在为激励对象依本次计划获取有关权益提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
“5、实施本次计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；完善公司薪酬考核体系，建立并完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业长远可持续发展。
“6、公司就本次计划已制订相应的《长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保本次计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。
“7、相关议案审议、表决程序符合《公司章程》《董事会议事规则》以及有关法律法规、规范性文件的规定。本次实施第一期激励计划，经董事会审议通过，关联董事回避表决，监事会对《长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》和《长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》发表了核查意见，尚需股东大会审议通过；董事会会议亦提议召开股东大会，审议实施第一期激励计划相关议案。
“综上，公司实施第一期激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次计划，并同意将《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)> 及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。”
“公司第一期激励计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核要求、个人层面绩效考核要求。公司综合考虑了宏观政策、经济环境、公司现阶段发展重点、市场竞争情况等因素，以上市公司扣非后净利润增长率作为考核指标，该指标能反映企业真实经营盈利情况，是体现企业主营业务成长和经营成果最终体现的核心财务指标，能够树立较好的资本市场形象。第一期激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为客观全面的评价。综上，本次计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次计划的考核目的，同意《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》，并同意将其提交公司股东大会进行审议。”
3.5 2023年 12月 25日，公司监事会发表了《浙江盾安人工环境股份有限公司监事会关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的核查意见》：
“1、公司不存在《管理办法》等相关法律法规、规范性文件规定的禁止实施员工激励计划的情形，包括：(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；(3)上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；(4)法律法规规定不得实行股权激励的；(5)中国证监会认定的其他情形。公司具备实施第一期激励计划的主体资格。
“2、第一期激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
“3、监事会对《长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》进行了核实，列入第一期激励计划的所有激励对象均经公司或其控股子公司适当选举或聘任，与公司或其控股子公司签署劳动合同或聘用合同，激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象不存在《管理办法》以及第一期激励计划规定的不得成为激励对象的情形。
公司第一期激励计划拟定的激励对象均符合《管理办法》及相关法律法规、规范性文件规定的条件，符合第一期激励计划规定的参加对象的确定标准，具备相关法律法规、规范性文件及《公司法》《公司章程》规定的任职资格，包括：(1)不存在最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；(2)不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；(3)不存在最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；(4)不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；(5)不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；(6)不存在中国证监会认定的其他情形。激励对象作为第一期激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
“4、第一期激励计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第一期激励计划的情形；公司亦不存在向第一期激励计划激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助的计划或安排。
“5、公司实施第一期激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制；完善公司薪酬考核体系，建立并完善公司与员工的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进长期、稳定发展；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人员和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，实现企业长远可持续发展。
“综上所述，第一期激励计划有利于公司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施第一期激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。”
综上，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的有关规定，本次激励计划尚待经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 激励对象的确定
4.1 激励对象的确定依据
根据《激励计划(草案)》，本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象确定依据的规定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
4.2 激励对象的范围
根据《激励计划(草案)》并经公司书面确认，本次激励计划授予涉及的激励对象共计 374人，包括(1)公司董事、高级管理人员；(2)中层管理人员；(3)其他核心技术(业务)人员等骨干人员。激励对象不含公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的有效期内已在公司(含子公司)任职并签署劳动合同或聘用合同。对符合以上要求的激励对象，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实后确定。下列人员也不得成为激励对象：
(一)最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；(二)最近 12个月内被行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；(四)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；(五)法律法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的；(六)中国证监会认定的其他情形。若在本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本次激励计划的权利，注销其已获授但尚未行权的股票期权，按授予价格回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象范围的规定符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》第八条的相关规定。
4.3 激励对象的核实
根据《激励计划(草案)》，公司董事会审议通过激励计划后，公司将通过公司内部网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所经办律师认为，本次激励计划关于激励对象核实的规定符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、 本次激励计划的信息披露义务
公司已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划(草案)》及其摘要、《考核办法》、独立董事意见、监事会核查意见等文件。此外，随着激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等中国法律法规的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、 公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》并经公司书面确认，激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票及股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
本所经办律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
7.1 本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反相关中
7.2 本次激励计划依法履行了现阶段必要的公司内部决策程序，尚待经公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并将保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3 公司独立董事及监事会分别对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综合上述并根据公司书面确认，本所经办律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形。
八、 关联董事回避表决情况
2023年 12月 25日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划(草案)> 的议案》《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)> 及其摘要的议案》《关于 <浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中拟作为激励对象的关联董事李建军和章周虎先生已回避表决。
九、 结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关规定；本次激励计划激励对象的确认符合《管理办法》的相关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段应当履行的信息披露义务；公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票及股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反相关中国法律法规的情形；公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象的关联董事已回避表决；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为签字盖章页)
(本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于浙江盾安人工环境股份有限公司长期激励计划第一期暨 2023年限制性股票与股票期权激励计划(草案)的法律意见书》之签署页)
上海市方达律师事务所(盖章) 负责人：______________
齐轩霆
经办律师：______________
楼伟亮
经办律师：______________
梁福欢
年 月 日
