芯原股份(688521):第二届董事会第十二次会议决议

原标题:芯原股份:第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：688521 证券简称：芯原股份 公告编号：2023-065

芯原微电子（上海）股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况
芯原微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知已于 2023年 12月 15日发出，会议于 2023年 12月 25日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。本次董事会应出席会议的董事 9人，实际出席董事 9人。

本次会议由董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《芯原微电子（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
1、 审议通过《关于公司 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》
公司 2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）项下首次授予的 330名激励对象获授的 56.85万股限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照《芯原微电子（上海）股份有限公司 2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据 2020年激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-067）。

2、 审议通过《关于公司 2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的议案》
公司 2020年激励计划项下预留授予第二批次的 22名激励对象获授的 15.80万股限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司 2020年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意公司按照《2020年激励计划》的相关规定及所拟定的归属安排在归属期内对前述符合归属条件的限制性股票进行归属，并进一步授权董事长 Wayne Wei-Ming Dai（戴伟民）或其授权人士办理本次归属的各项具体事宜，包括但不限于确定归属窗口期、向证券交易所提出归属申请、根据 2020年激励计划和上述归属安排为相关激励对象办理归属手续、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予第二批次第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-067）。

3、 审议通过《关于作废处理 2020年限制性股票激励计划项下部分已授予但尚公司董事会同意对 2020年激励计划项下 11.70万股已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-068）。

4、 审议通过《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》
公司董事会同意公司的注册资本由 497,750,682元变更为 499,911,232元，公司的股本总数由 497,750,682股变更为 499,911,232股；同意公司就前述注册资本变更事宜，并为落实独立董事制度改革相关要求，进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，对《公司章程》有关条款进行修订；同意提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司董事长或其进一步授权的人士在股东大会审议通过本议案后，适时向工商登记机关办理公司注册资本变更和《公司章程》修订所涉相关工商变更登记、备案等事宜。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订 <公司章程> 及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-069）。

5、 逐项审议通过《关于制定和修订公司部分管理制度的议案》
公司董事会同意公司制定和修订部分公司治理制度。

5.1 修订《股东大会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.2 修订《董事会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.3 修订《对外担保管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.4 修订《关联交易管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.5 修订《募集资金管理办法》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.6 修订《累积投票制实施细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.7 修订《独立董事工作制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.8 修订《董事会审计委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.9 修订《董事会提名委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.10 修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.11 修订《董事会秘书工作细则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.12 修订《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.14 修订《投资者关系管理办法》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.15 修订《信息披露管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5.16 修订《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更注册资本、修订 <公司章程> 及部分公司治理制度并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-069）。

6、 审议通过《关于增加日常关联交易预计额度的议案》
公司董事会同意增加公司本年度（即自董事会审议通过本议案之日起至 2023年年度股东大会召开之日止，下同）预计发生的日常关联交易额度 1,500.00万元，交易对方为广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”），交易内容为向增芯科技提供日常生产经营所必须的基础单元库 IP以及一站式工程服务解决方案。。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-070）。

7、 审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 公司董事会同意于 2024年 1月 10日召开公司 2024年第一次临时股东大会，审案。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-071）。


特此公告。


芯原微电子（上海）股份有限公司董事会
2023年 12月 26日