东升股份:上海泽昌律师事务所关于扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行的法律意见书

原标题:东升股份:上海泽昌律师事务所关于扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行的法律意见书
上海泽昌律师事务所 关于扬州东升汽车零部件股份有限公司 股票定向发行的 法律意见书 上海市浦东新区世纪大道 1589号长泰国际金融大厦 11层 邮编：200120 电话：021-61913137 传真：021-61913139


二零二三年十二月
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
声明事项 ....................................................................................................................... 5
正文 ............................................................................................................................... 7
一、关于发行主体合法合规性的意见 ....................................................................... 7
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ........................................... 9 三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ............................................. 10 四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ......................................... 10 五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ............................................................................................................. 12
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ............................................. 13 七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ............................................. 13 八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ......................... 16 九、关于新增股份限售安排合法合规性的意见 ..................................................... 17 十、关于本次定向发行的结论性意见 ..................................................................... 17

释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义:

公司、发行人、东升股份	指	扬州东升汽车零部件股份有限公司
本次定向发行、本次发行	指	扬州东升汽车零部件股份有限公司定向发行股票的行为
芜湖闻名泉升	指	芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）
芜湖闻名泉盛	指	芜湖闻名泉盛投资管理合伙企业（有限合伙）
芜湖闻名泉顺	指	芜湖闻名泉顺投资管理合伙企业（有限合伙）
闻名投资基金	指	北京闻名投资基金管理有限公司
《定向发行说明书》	指	《扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行说明 书》
《全体证券持有人名册》	指	中国证券登记结算有限责任公司出具的公司截至2023年12 月 20日的《全体证券持有人名册》
股权登记日	指	公司召开 2023年第四次临时股东大会的股权登记日，即 2023年 12月 20日
《公司章程》	指	《扬州东升汽车零部件股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《非上市公众公司监督管理办法》
《治理规则》	指	《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《定向发行业务指南》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《定向发行规则》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《投资者适当性管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《定向发行指引 1号》	指	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用 指引第 1号》
《股份认购协议》	指	扬州东升汽车零部件股份有限公司与发行对象于2023年12 月 5日签订的附生效条件的《股份认购协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
报告期	指	2021年度、2022年度、2023年 1-6月
元、万元	指	人民币元、万元

上海泽昌律师事务所
关于扬州东升汽车零部件股份有限公司
股票定向发行的
法律意见书

泽昌证字 2023-05-09-01

致：扬州东升汽车零部件股份有限公司
上海泽昌律师事务所接受扬州东升汽车零部件股份有限公司委托，担任公司本次定向发行股票事宜的专项法律顾问。本所依据《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司本次申请在全国股转公司定向发行股票的合法合规性出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具本法律意见书。

三、本所已得到公司的保证：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

四、本法律意见书仅供本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

五、本所同意公司部分或全部在公告文件中引用或按全国股转公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

六、本所同意将本法律意见作为本次定向发行所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正文
一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
根据东升股份现持有扬州市市场监督管理局于 2023年 10月 19日核发的统一社会信用代码为 91321081754628160X的《营业执照》，公司目前的基本情况如下：

企业名称	扬州东升汽车零部件股份有限公司
统一社会信用代码	91321081754628160X
住所	扬州市仪征市汽车工业园同新路 60号。经营场所：扬州市仪征市新集 镇工业集中区 6号（一照多址））
法定代表人	刘旭
经营范围	汽车空气悬架系统的研发、销售和生产；汽车零部件生产、销售、热处 市新集镇工业集中区 6号。（一照多址） 理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备 零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定企业经营或禁止进出口 的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广；汽车零部件研发；模具销售；机械零件、零部件 加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动
公司类型	股份有限公司（非上市）
注册资本	71,241,029.00元
成立日期	2003年 10月 23日

2022年 12月 21日，全国股转公司出具《关于同意扬州东升汽车零部件股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2022〕3776号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。公司证券简称为“东升股份”，证券代码为“874039”。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形；且其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。

（二）本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定
《定向发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
1、合法规范经营
根据发行人的说明与承诺，并经本所律师对发行人财务总监进行访谈，登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网以及发行人所在地市环保、税务相关主管部门官方网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。

2、公司治理
根据公司提供的公司治理制度文件、报告期内历次三会会议文件等资料，并经本所律师核查，发行人已按照《公司法》《管理办法》《治理规则》《公司章程》设立了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构，聘任了总经理、财务负责人等高级管理人员，并根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》等相关制度文件以确保公司各治理机构合法合规行使职权。截至本法律意见书出具日，发行人的公司治理规范，不存在违反《公司法》《管理办法》第二章、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则规定的情形。

3、信息披露
根据发行人出具的说明，并经本所律师对发行人信息披露负责人进行访谈、登录全国中小企业股份转让系统及中国证监会证券期货市场失信记录平台进行查询，截至本法律意见书出具日，发行人报告期内不存在因信息披露违法违规被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，或被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

4、发行对象
根据发行人提供的《定向发行说明书》《股份认购协议》并经本所律师核查，公司本次定向发行的发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定（详见本法律意见书“四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”）。

5、违规对外担保、资金占用情况
根据《定向发行说明书》、发行人出具的声明、发行人提供的企业信用报告及实际控制人出具的承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害尚未解除或消除影响的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定。

（三）发行人及相关主体是否为失信联合惩戒对象
根据发行人及相关主体出具的说明并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单或属于失信联合惩戒对象的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次定向发行的主体资格，本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
《管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
根据发行人提供的由中登公司出具的《全体证券持有人名册》，截至股权登记日，发行人本次发行前共有股东 19名。根据《定向发行说明书》，公司本次定向发行完成后，公司的股东为 20名。本次定向发行后股东人数累计未超过 200人。

综上，本所律师认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，本次定向发行符合《管理办法》中关于中国证监会豁免注册的情形，无需履行注册程序。

三、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
根据发行人第三届董事会第九次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》，本次定向发行无现有股东优先认购安排。

经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》未对现有股东优先认购事宜作出规定。

综上，本所律师认为，公司本次定向发行现有股东无优先认购权的安排，符合《管理办法》《定向发行规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性的有关规定
《管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
（二）本次定向发行的发行对象
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》并经本所律师核查，本次定向发行的发行对象共计 1名，发行对象具体情况如下：
1、芜湖闻名泉升
根据芜湖闻名泉升投资管理合伙企业（有限合伙）现行有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息公示网进行查询，截至本法律意见书出具日，芜湖闻名泉升的基本情况如下：

名称	芜湖闻名泉升投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91340202MA8PF85XXH
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	北京闻名投资基金管理有限公司
注册资本	25,800万元
住所	安徽省芜湖市镜湖区长江中路 92号雨耕山文化创意产 业园内思楼 3F-320-104号
成立日期	2022-09-09
经营范围	一般项目：以自由资金从事投资活动；企业管理咨 询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁 止或限制的项目）

经本所律师在基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/）查询，芜湖闻名泉升属于私募投资基金，已于 2022 年10月16日办理了私募股权投资基金备案，备案编码为 SXL314；基金管理人为北京闻名投资基金管理有限公司，其已完成私募基金管理人登记程序，登记编号为 P1060770。

2、发行对象与发行人及其董事、监事、高级管理人员、股东之间的关联关系说明
根据《定向发行说明书》及发行对象填写的调查表并经本所律师核查，本次发行对象芜湖闻名泉升，与东升股份现有股东芜湖闻名泉盛、芜湖闻名泉顺系同一私募基金管理人北京闻名投资基金管理有限公司旗下管理的私募基金。

除上述关联关系外，本次发行对象与发行人及其董事、监事、高级管理人员及全体股东之间不存在其他关联关系。

综上，本所律师认为，公司本次定向发行的发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定。

五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象
根据发行对象出具的承诺并经本所律师查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、证券期货市场失信记录查询平台等网站，截至本法律意见书出具之日，公司本次定向发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形，且不属于失信联合惩戒对象。

（二）关于发行对象是否存在股权代持的核查
根据《股份认购协议》及发行对象出具的承诺，并经本所律师访谈发行对象，发行对象本次拟认购股份为发行对象真实持有，不存在通过委托持股、信托持股或者其他协议安排方式代他人持有股份的情形。

（三）关于发行对象是否为持股平台的核查
根据本次发行的发行对象出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）查询，本次发行对象芜湖闻名泉升为机构投资者，以自有资金从事投资活动为主营业务，且已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，不属于“单纯以认购本次发行的股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台”。

综上，本所律师认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》及发行对象出具的声明，发行对象参与本次定向发行所使用资金来源为合法自有资金。

综上，本所律师认为，本次发行对象认购资金来源合法合规。

七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次定向发行的决策程序
1、董事会审议程序及回避表决情况
2023年 11月 16日，发行人召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于 <扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立公司募集资金专项账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》《关于拟修订 <公司章程> 的议案》《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行有关的议案。发行人独立董事对上述应发表意见的事项进行审核，并出具了同意上述议案的独立意见。

鉴于发行人对股票发行价格、认购数量等定向发行事项进行了重大调整，发行人于 2023年 12月 5日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于 <扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）> 的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于拟修订 <公司章程> 的议案》等与本次定向发行方案调整有关的议案。发行人独立董事对本次会议应发表意见的事项进行审核，并出具了同意上述议案的独立意见。

2、监事会审议程序及回避表决情况
2023年 11月 16日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于 <扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于设立公司募集资金专项账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》《关于拟修订 <公司章程> 的议案》《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》等与本次定向发行有关的议案。同时，监事会出具了《关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

鉴于发行人对股票发行价格、认购数量等定向发行事项进行了重大调整，发行人于 2023年 12月 5日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 <扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）> 的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于拟修订 <公司章程> 的议案》等与本次定向发行方案调整有关的议案。同时，监事会就本次会议相关事项出具了《关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

3、股东大会审议程序及回避表决情况
2023年 12月 4日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 <扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行说明书> 的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于公司现有在册股东就本次定向发行股份无优先认购安排的议案》《关于设立公司募集资金专项账户并签署 <募集资金三方监管协议> 的议案》《关于拟修订 <扬州东升汽车零部件股份有限公司章程> 的议案》《关于修订 <募集资金管理制度> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股票发行相关事宜的议案》等与本次定向发行有关的议案。关联股东芜湖闻名泉盛和芜湖闻名泉顺对相关议案已回避表决。

鉴于公司对股票发行价格、认购数量等定向发行事项进行了重大调整，发行人于 2023年 12月 21日召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于 <扬州东升汽车零部件股份有限公司股票定向发行说明书（修订稿）> 的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于拟修订 <公司章程> 的议案》等与本次定向发行方案调整有关的议案。关联股东芜湖闻名泉盛和芜湖闻名泉顺对相关议案已回避表决。

综上，本所律师认为，发行人已按照《公司法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《公司章程》等规定，召开董事会、监事会、股东大会审议本次定向发行的相关议案，并履行了相应的回避表决程序，发行人监事会已对董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出书面审核意见，全体监事已签署书面确认意见。发行人上述董事会、监事会及股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

（二） 公司本次定向发行不涉及连续发行事宜
根据发行人出具的说明及发行人公开披露的信息等资料并经本所律师核查，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期相关规定的情形。

综上，本所律师认为，本次发行不涉及连续发行。

（三） 本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
根据《定向发行说明书》《全体证券持有人名册》，发行人及发行对象均不属于国有企业、国有控股企业、外商投资企业或金融类企业，本次定向发行无需履行国资、外资或金融等主管部门的审批、核准或备案程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次股票定向发行决策程序合法合规，不存在连续发行的情形，无需向国资、外资或其他有关主管部门履行审批或备案程序。

八、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
（一）与本次定向发行相关的认购协议合法有效
经本所律师核查，发行人己与本次定向发行的发行对象签署了《股份认购协议》，《股份认购协议》对本次发行股份认购的数量、认购方式、认购价格和缴款期限、限售期、保密、协议成立与生效、违约责任、争议解决等事项作了明确具体的约定。

各方当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。

《股份认购协议》已经发行人第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议及 2023年第四次临时股东大会审议通过。

（二）与本次定向发行相关的认购协议中特殊投资条款的核查
经查验《股份认购协议》，《股份认购协议》不存在《定向发行指引 1号》规定的下列特殊投资条款：
（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；
（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；
（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（4）发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；
（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；
（6）不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定； （7）触发条件与发行人市值挂钩；
（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司与本次发行的对象签署的《股份认购协议》符合《民法典》《定向发行规则》《定向发行指引 1号》等规范性要求，不存在损害发行人及股东合法利益的情形。

九、关于新增股份限售安排合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》及《股份认购协议》以及发行人出具的说明并经本所律师核查，本次定向发行的股票为无限售条件的人民币普通股，不存在法定限售或自愿锁定安排。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》《定向发行规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

十、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次定向发行主体、发行对象合法、合规，发行过程履行了相关决策程序，本次定向发行的相关协议合法、有效；本次定向发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等法律、法规和规范性文件的规定，且符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，但尚需按照全国中小企业股份转让系统相关规定履行股票发行自律审核程序。

本法律意见书一式肆份。

（以下无正文）