大中矿业(001203):股东大会议事规则

原标题:大中矿业:股东大会议事规则

第一章 总则
第一条 为规范内蒙古大中矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）股东大会的议事行为和程序，保证股东大会能够依法行使职权，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《内蒙古大中矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定和要求，并结合公司实际情况，特制定《内蒙古大中矿业股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本《规则》”）。

第二条 公司应当严格按照《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本《规则》的相关规定和要求，召开股东大会，以确保股东能够依法行使权利。

第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织召开股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东大会应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本《规则》所规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的行使。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之日起的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司住所地的中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和有关证券交易所，说明原因并公告。

第六条 公司召开股东大会，应当聘请具有相应资质的律师对以下问题见证、出具《法律意见书》并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》以及本《规则》的相关规定；
（二）出席会议人员的主体资格、召集人主体资格是否合法、有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法、有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。

第八条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改《公司章程》及附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第九条规定的担保事项及第十条规定的提供财务资助的事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%;
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十条 公司提供财务资助属于下列情形，须经股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的； （五）其他法律法规、部门规章规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

第十一条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

第三章 股东大会的召集
第十二条 董事会应当在本《规则》第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第十三条 经全体独立董事过半数同意后，有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的《提议》，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到《提议》后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的5日内发出召开股东大会的《通知》；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到《提议》后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的5日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》中对原《提议》的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《提议》后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，在收到《请求》后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出《董事会决议》后的5日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》内容对原《请求》有变更的，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到《请求》后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出《请求》。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到《请求》后5日内发出召开股东大会的《通知》，《通知》内容对原《请求》有变更的，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会《通知》的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在《股东大会决议》公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。监事会和召集股东应在发出股东大会《通知》及发布《股东大会决议公告》时，向证券交易所提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的《股东名册》。董事会未提供《股东名册》的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的《股东名册》不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的《提案》与《通知》
第十九条 《提案》的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求。

第二十条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出《临时提案》并书面提交召集人。召集人应当在收到该《临时提案》后2日内发出召开股东大会的《补充通知》，公告《临时提案》的内容。

除前款规定外，召集人在发出召开股东大会的《通知》后，不得修改股东大会《通知》中已列明的《提案》或增加新的《提案》。

股东大会《通知》中未列明或不符合本《规则》第十八条规定的《提案》，股东大会不得进行表决并作出《决议》。

第二十一条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包含会议召开当日。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。

第二十二条 《股东大会通知》应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日；股权登记日一旦确认，不得变更）； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十三条 股东大会《通知》和《补充通知》中应当充分、完整披露所有《提案》的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会《通知》或《补充通知》时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会《通知》中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少应包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项《提案》提出。

第二十五条 发出股东大会《通知》后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会《通知》中列明的《提案》不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司股东大会召开地点为公司住所地或《公司章程》指定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十七条 股东大会如采用网络或其他方式的，应当在股东大会《通知》中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十条 股东应当持股票账户卡、居民身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东《授权委托书》和个人有效身份证件。

第三十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的《授权委托书》应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的《股东名册》共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数额。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十三条 公司召开股东大会，除特殊情况外，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本《规则》致使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出《报告》，每名独立董事也应做出《述职报告》。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询做出解释和说明。

第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十八条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第63条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东大会在董事、监事选举应当采用累积投票制（股东大会仅选举一名董事或监事的除外）。

第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有《提案》应当逐项表决。对同一事项有不同《提案》的，应当按《提案》提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》外，股东大会不得对《提案》进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括:股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）《公司章程》关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。

第四十一条 股东大会审议《提案》时，不得对《提案》进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的《提案》，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的《提案》发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十四条 股东大会对《提案》进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参与计票、监票。

股东大会对《提案》进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的结束时间，会议主持人应当在会议现场宣布每一《提案》的表决情况和结果，并根据表决结果宣布《提案》是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十六条 《股东大会决议》应当及时公告，《公告》中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项《提案》的表决结果和通过的各项《决议》的详细内容。

第四十七条 《提案》未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会《决议》的，应当在《股东大会决议公告》中作特别提示。

第四十八条 股东大会《会议记录》由董事会秘书负责，《会议记录》应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例；
（四）对每一《提案》的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入《会议记录》的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在《会议记录》上签名，并保证《会议记录》内容的真实、准确和完整。《会议记录》应当与现场出席会议的股东的《签名册》及代理出席的《委托书》、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终《决议》。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出《决议》的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告，同时，召集人应向公司住所地中国证监会派出机构及有关证券交易所报告。

第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举《提案》的，新任董事、监事按《公司章程》的有关规定就任。

第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本《提案》的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条 《股东大会决议》内容违反法律、行政法规的无效。公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》的有关规定和要求，或者《决议》的内容违反《公司章程》的，股东可以自该《决议》作出之日起60日内，依法请求有管辖权的人民法院予以撤销。

第六章 附则
第五十三条 《规则》所称《公告》、《通知》或《补充通知》，是指在符合中国证监会规定报刊上刊登有关信息披露内容。

第五十四条 《规则》所称“以上”、“内”，均含本数；“过”、“低于”、“多于”，均不含本数。

第五十五条 本《规则》由股东大会授权公司董事会拟定并负责解释；如对本规则进行任何修订，应经股东大会批准。

第五十六条 本《规则》经股东大会审议通过后生效。

内蒙古大中矿业股份有限公司
2023年 12月 20日