[风险]ST花王(603007):召开花王转债2023年第一次债券持有人会议暨风险提示

原标题:ST花王:关于召开花王转债2023年第一次债券持有人会议暨风险提示的公告

证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2023-076 债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司关于
召开花王转债 2023年第一次债券持有人会议暨风险提示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：
● 2022年5月12日，镇江市中级人民法院（以下简称“镇江中院”）作出（2022）苏11破申3号《决定书》，为准确识别重整价值及可行性、降低重整成本、提高重整成功率，决定对公司启动预重整。2022年5月24日，镇江市中级人民法院作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人（以下简称“临时管理人”）。目前，公司各项预重整工作均有序推进，2023年1月30日，公司与预重整投资人各方签署了《预重整投资协议》，就相关事项进行了约定，预重整投资人已向临时管理人银行账户支付了1.6亿元的重整意向金（公告编号：2023-005）。截止本公告披露日，公司尚未收到镇江中院关于受理重整申请的裁定文书。

● 根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若镇江中院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“花王转债”将于公司破产受理之日提前到期。《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“花王转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

鉴于人民法院是否受理公司重整及受理公司重整的具体时间（即“花王转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债债权风险处置的目的，公司董事会提议召开“花王转债”持有人会议，确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，保留“花王转债”的转股期限至破产重整受理之日起第30个自然日的下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

为充分保障债券持有人的合法权益，为“花王转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“花王转债”持有人会议，确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，保留“花王转债”的交易期限至自公司破产重整受理之日起第15个自然日的下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。上述议案尚需提交“花王转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

如果人民法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“花王转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“花王股份”）于 2020年 7月 21日公开发行了 330万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值 100元，发行总额 33,000万元，期限 6年，并于 2020年 8月 18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。

二、本次召开债券持有人会议的具体情况
公司于 2023年 12月 6日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请召开“花王转债”2023年第一次债券持有人会议的议案》，公司董事会提议于 2023年 12月 22日（星期五）14:00召开“花王转债”2023年第一次债券持有人会议，审议《关于推选“花王转债”专项受托管理人并授权参与公司预重整及重整程序（如有）的议案》《关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后转股期限的议案》及《关于确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后交易期限的议案》。议案主要内容如下：
议案1：考虑到“花王转债”债券持有人数众多，为便于债券持有人集中、高效主张权利，保障花王股份预重整及重整程序（如有）的顺利推进，因长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）为“花王转债”主承销机构，现提议推选长江保荐作为“花王转债”全体未偿还债券持有人的专项受托管理人（以下简称“专项受托管理人”），并拟由公司、临时管理人与长江保荐签订《专项受托管理协议》，由长江保荐在公司预重整及重整（如有）、花王集团等五家公司实质合并重整期间，担任专项受托管理人。上海中联律师事务所不再担任“花王转债”全体未偿还债券的债券持有人的代表人。截止2023年12月7日，即本议案发布之日，长江保荐未持有“花王转债”。

议案2：鉴于人民法院是否受理公司重整及受理公司重整的具体时间（即“花王转债”到期时间）存在重大不确定性，因此，为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债债权风险处置的目的，公司董事会提议召开“花王转债”持有人会议，确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，保留“花王转债”的转股期限至破产重整受理之日起第30个自然日的下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

议案3：鉴于人民法院是否受理公司重整及受理重整的具体时间（即“花王转债”到期时间）存在重大不确定性，因此，为充分保障债券持有人的合法权益，为“花王转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“花王转债”持有人会议，确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，保留“花王转债”的交易期限至自公司破产重整受理之日起第15个自然日的下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。

上述议案尚需“花王转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若镇江中院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“花王转债”将于公司破产受理之日提前到期。

《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“花王转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。

根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

三、风险提示
2022年5月12日，镇江中院作出（2022）苏11破申3号《决定书》，为准确识别重整价值及可行性、降低重整成本、提高重整成功率，决定对公司启动预重整。

2022年5月24日，镇江中院作出（2022）苏11破申3号之一《决定书》，指定花王生态工程股份有限公司清算组担任公司预重整期间的临时管理人。目前，公司各项预重整工作均有序推进，2023年1月30日，公司与预重整投资人各方签署了《预重整投资协议》，就相关事项进行了约定，预重整投资人已向临时管理人银行账户支付了1.6亿元的重整意向金（公告编号：2023-005）。截止本公告披露日，公司尚未收到镇江中院关于受理重整申请的裁定文书。

根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条“未到期的债权在破产申请受理时视为到期”。因此，若人民法院正式受理债权人对公司的破产申请，则未选择转股的债券持有人所持有的“花王转债”将于公司破产受理之日提前到期。

《中华人民共和国企业破产法》第四十八条“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，公司自重整受理之日起进入债权申报期，债权人可基于依法享有的债权进行债权申报，重整受理之日持有“花王转债”的债券持有人亦可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。

根据司法实践，普通债权在重整程序中的即时清偿比例可能较小，实际清偿情况尚存在不确定性。

鉴于法院是否受理公司重整及受理公司重整的具体时间（即“花王转债”到期时间）存在重大不确定性，因此为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债债权风险处置的目的，公司董事会提议召开“花王转债”持有人会议，确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的转股期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，保留“花王转债”的转股期限至破产重整受理之日起第30个自然日的下午15:00，自第30个自然日的次一交易日起，债券持有人不再享有转股的权利。

为充分保障债券持有人的合法权益，为“花王转债”持有人提供流动性的风险缓释空间及时间，并结合市场交易惯例，公司董事会提议召开“花王转债”持有人会议，确定“花王转债”在人民法院裁定受理公司破产重整后的交易期限。现特向债券持有人会议提议：若人民法院受理债权人对公司的破产重整申请，保留“花王转债”的交易期限至自公司破产重整受理之日起第15个自然日的下午15:00，自第15个自然日的次一交易日起，不再交易。上述议案尚需提交“花王转债”2023年第一次债券持有人会议审议。

如果人民法院未能裁定受理债权人对公司提出的重整申请或重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“花王转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。

特此公告。

花王生态工程股份有限公司董事会
2023年12月20日