汇宇制药(688553):董事会审计委员会工作细则

原标题:汇宇制药:董事会审计委员会工作细则

四川汇宇制药股份有限公司


董事会审计委员会工作细则















2023年12月



目 录
第一章 总则 ............................................. 3 第二章 审计委员会的产生与组成 ........................... 3 第三章 审计委员会的职责权限 ............................. 4 第四章 审计委员会的工作程序 ............................. 6 第五章 审计委员会的议事规则 ............................. 8 第六章 附则 ............................................. 9



第一章 总则
第一条 为强化四川汇宇制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《四川汇宇制药股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。。

第二章 审计委员会的产生与组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会过半数选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员(即召集人)一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。

审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提交书面辞职报告，辞去委员职务。

当因审计委员会委员不再担任董事职务、辞去委员职务或被免职等原因，导致审计委员会成员低于本细则规定人数时，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会予以撤换。

第八条 公司内部审计部门负责向审计委员会提供所需公司财务、内控相关资料；公司证券事务部门负责协助审计委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第三章 审计委员会的职责权限
第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告； （二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计工作；
(二) 监督及评估内部审计工作；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； (六) 公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他事项。

第十条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，监督选聘过程，保证整体选聘更换过程不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。

第十一条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

第十二条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十三条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十四条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第十五条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第十六条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第十七条 公司披露年度报告的同时，还应当披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第四章 审计委员会的工作程序
第十八条 公司负责内审的审计部由审计委员会直接领导，是审计委员会的日常办事机构。

第十九条 公司审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计情况；
(六) 其他重大事宜相关资料。

第二十条 审计委员会会议应对公司内部审计部门提供的报告进行评议，并将以下事项有关书面决议材料呈报董事会讨论:
(一) 对外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
(二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； (三) 公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
(四) 对公司拟与关联人发生的重大关联交易进行审核，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

审计委员会对上述重大关联交易发表意见应当包括：意见所依据的理由及其考虑因素；交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议；
(五) 其他相关事宜。

第二十一条 内部审计部门每季度应与审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。

审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。公司上市后，审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会应及时向公司股票上市的证券交易所报告；经公司股票上市的证券交易所认定，公司董事会应及时发布公告。

公司应在上述公告中披露内部控制出现缺陷的环节、后果、相关责任追究以及拟采取的补救措施。

第二十二条 审计委员会根据工作需要可向外部审计机构征询；外部审计机构在对公司进行审计的过程中认为有需要的,亦可以与审计委员会进行沟通。

第五章 审计委员会的议事规则
第二十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要，可以召开临时会议。审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。审计委员会会议于会议召开前三日(不包括开会当日)通知全体委员。紧急情况下，经全体委员同意，可以豁免按照本条规定提前向委员发出会议通知的要求。会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。

第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过。

第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或口头表决；会议可以采取现场或通讯表决的方式召开。

第二十六条 公司内部审计部门成员可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他管理人员列席会议。

第二十七条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十九条 审计委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露
相关信息。审计委员会委员出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由董事会秘书保存。

第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露会议有关信息。

第三十二条 审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董
事会直接审议。

第三十三条 公司披露年度报告的同时，应当在本所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的
召开情况。

第三十四条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第六章 附则
第三十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。

第三十六条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十七条 本工作细则由公司董事会负责修订及解释。



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2023年12月