杭可科技(688006):关联交易决策制度

原标题:杭可科技:关联交易决策制度

浙江杭可科技股份有限公司
关联交易决策制度

第一章 总则
第一条 为进一步加强浙江杭可科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关法律法规及《浙江杭可科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司关联交易是指公司或者合并报表范围内的控股子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三） 转让或受让研究与开发项目；
（四） 签订许可使用协议；
（五） 提供担保；
（六） 租入或者租出资产；
（七） 委托或受托管理资产和业务；
（八） 赠与或者受赠资产；
（九） 债权、债务重组；
（十） 提供财务资助；
（十一） 日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十二） 证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。

第三条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

公司与本条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第四条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质性判断。

第六条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 诚实信用的原则；
（二） 公平、公开、公正的原则；
（三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（四） 关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（五） 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（六） 独立董事应当对法律法规、《公司章程》及本制度要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；
（七） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。

第七条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照相关法律法规的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

控股股东、实际控制人与公司发生关联交易，应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送。

第二章 关联人报备
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明。

第九条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

第十条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。

第三章 关联交易价格的确定和管理
第十一条 关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。

第十二条 关联交易的定价原则和定价方法：
（一） 关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

（二） 交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

第十三条 关联交易的定价方法：
（一） 市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。

（二） 成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。

（三） 协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。

第十四条 关联交易价格的管理
（一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

（二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。

（三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的决策程序
第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）不超过30万元的交易，或与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）不超过公司最近一期经审计总资产或市值0.1%，且不超过300万元的交易，报董事长或由董事长授权总经理批准。

第十六条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在30万元以上的交易，或与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的，经董事会审议批准后生效。

第十七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近经审计总资产或市值1%以上且超过3,000万元的交易，以及法律法规、《公司章程》规定应当由股东大会审议的其他一切关联交易，经股东大会批准后生效。交易标的为股权的，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务会计报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。交易虽未达到本条规定的标准，但证券交易所认为有必要的，公司应当提供审计或者评估报告。

公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。

与日常经营相关的关联交易可免予审计或者评估。

第十八条 公司向关联人购买或者出售资产，达到规定披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六） 关联交易定价为国家规定；
（七） 关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九） 证券交易所认定的其他情况。

证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易。公司应当按照本制度的相关规定履行披露义务和审议程序。

第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一） 任何个人只能代表一方签署协议；
（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，其中对外担保事项须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方的直接或间接控制人；
3. 在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
4. 本条第一款第（三）项第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员； 5. 本条第一款第（三）项第1目和第2目所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6. 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

（四） 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1. 为交易对方；
2. 为交易对方直接或间接控制人的；
3. 被交易对方直接或间接控制；
4. 与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；
5. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
6. 中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第二十一条 公司与关联人进行与日常经营关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。

关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。

公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。

日常关联交易协议应当包括：定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较及其他主要条款。

第二十二条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十六条至第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要时，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续十二个月内累计计算，适用本制度相关规定。已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十四条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第二十五条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用相关规定。

公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照相关规定进行审计或者评估。

第二十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准，适用本制度相关规定。

第五章 关联交易的信息披露
第二十七条 公司的关联交易公告的内容和格式应符合证券交易所的有关要求。

第二十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。

第六章 附 则
第二十九条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。

第三十条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。

第三十一条 本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。

第三十二条 本制度所称“控股子公司”是指公司持有其50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三十三条 本制度所称“以上”、“超出”含本数；“低于”不含本数。

第三十四条 本制度未尽事宜，应当按照届时有效的法律法规和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律法规或者《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律法规或《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十六条 本制度由公司股东大会通过之日起生效并适用，修改时亦同。



浙江杭可科技股份有限公司
2023年 12月