安集科技(688019):监事会议事规则

原标题:安集科技:监事会议事规则

安集微电子科技（上海）股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护本公司和股东的合法权益，规范监事会的组织和行为，确保监事会工作的规范性、有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条 公司依法设立监事会，行使监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯，对股东大会负责并报告工作。

第二章 监事会
第三条 公司设监事会，监事会对股东大会负责。

监事会设主席一名，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席可指定一名监事会联系人。

监事会主席全面负责监事会日常事务，保管监事会印章。监事会主席可以指定人员协助其处理监事会日常事务。

第四条 根据《公司章程》规定，监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名。

第五条 依法行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件、本章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，并及时披露；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（六）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）《公司章程》规定及股东大会授予的其他职权。

第六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第七条 监事和监事会依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公司应为监事和监事会履行职责提供必要的条件以及业务活动经费。

第三章 监事会会议
第一节 召集与召开
第八条 监事会会议由监事会主席负责召集并主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

第九条 监事会议事方式包括监事会定期会议和监事会临时会议两种形式。

定期会议每 6个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在 10日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。

监事行使本条赋予的提议召开监事会临时会议的权利应征得全体监事二分之一以上的同意。

第十条 前条提议召开监事会临时会议者，应当书面要求提议召开监事会临时会议，并提出会议议题和内容完整的议案。

第十一条 召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和3日发出书面会议通知。

通知方式包括直接送达、传真、电子邮件、电话、口头或者其他方式。

经全体监事同意或者在特殊、紧急情况下召开的临时监事会会议以及以通讯方式表决的临时监事会会议可以随时通知并立即召开。

第十二条 监事会会议以现场召开为原则。监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。并由参会监事在会议决议及/或会议记录上签字。

除本条所述随时召开的临时监事会外，公司召开监事会会议，监事会应按本章规定的时间事先通知所有监事，并提供必要的会议资料。当半数以上的监事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向监事会提出延期召开监事会会议或延期审议该事项，监事会应予采纳。

第十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。监事委托其他监事代为出席的委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章；监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十四条 监事会会议应有过半数的监事出席时方可举行。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。董事会秘书和/或证券事务代表应当列席监事会会议。

第十五条 监事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都应当亲自签到，不得由他人代签。

第十六条 监事会可以根据实际情况要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答有关问题。

第二节 会议议案
第十七条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定的议案，应预先提交监事会联系人，由监事会联系人汇集分类整理后书面送交监事会主席审阅，并由监事会主席决定是否列入议程。

对未列入议程的议案，监事会主席应向提案人说明理由。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事以及其他列席会议人员。

第十八条 监事会议案应符合下列条件：
1、议案内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触并且属于公司经营活动范围以及监事会的职责范畴；
2、议案内容必须符合公司和股东的利益；
3、议案有明确的议题和具体事项；
4、议案必须以书面方式提交，至少应在会议召开前3个工作日送达全体监事以及其他列席会议人员。

第三节 议事和表决
第十九条 监事会认为董事会决议违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》或损害股东、公司或员工利益时，应当依法要求其立即改正或作出决议建议董事会复议其该项决议。董事会对监事会决议不予采纳、经复议仍维持原决议或者拖延采取改正措施的，监事会可经决议提议召开临时股东大会进行讨论。

第二十条 根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的情形，向董事会提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会。

第二十一条 列入监事会会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言。监事发言应观点明确，简明扼要。

监事也可以书面形式发表意见。

第二十二条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询或询问。监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议。列席人员对相关议案有发言权，但无表决权。监事会在进行表决之前，可以听取列席人员的意见。

第二十三条 监事会对所列入会议议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置和不予表决。对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。

第二十四条 监事会会议可采用记名投票等书面方式或举手方式进行表决。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条 监事会如以填写表决票的方式进行表决，监事会联系人负责组织制作表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）监事会届次、召开时间；
（二）监事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由监事会联系人负责分发给出席会议的监事，并在表决完成后由上述人员负责收回。

第二十六条 监事会表决票应由监事会联系人负责清点；会议主持人根据表决结果宣布监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第二十七条 会议主持人如果对提交书面表决的决议结果有任何怀疑，可以对表决票进行验票；如果出席会议的监事对会议主持人宣布的书面表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当及时验票。

第二十八条 监事会决议违反法律、法规和《公司章程》或对公司造成经济损失的，对作出该决议的监事应按照法律、法规承担相应的责任。

第四节 会议决议
第二十九条 监事会会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的监事应当在会议决议上签名。

第三十条 监事会会议决议原件作为公司档案由董事会秘书保存，复印件由监事会备存1份，保存期限为10年。

第三十一条 监事应当对监事会的决议承担责任。监事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任；但经证明监事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。如不出席会议，也未在监事会召开之时或者之前对所议事项提供书面意见的监事应视作未表示异议，不免除责任。

第三十二条 监事会决议依据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当承担一切后果，直至追究其法律责任。

第五节 会议记录和会议文件
第三十三条 监事会会议应当有书面记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议由监事会联系人负责记录。召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。如进行录音，会议主持人应当在会议召开前向出席和列席会议的人员说明。

第三十四条 监事会联系人应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。

对于以通讯方式召开的监事会会议，监事会联系人应当参照上述规定，整理会议记录。

第三十五条 监事对所议事项的意见和说明应当真实、完整准确地记载在会议记录上。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

第三十六条 与会监事应当对会议记录进行签字确认。以通讯方式召开的监事会会议记录，参加会议的监事事后应当进行补签确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明或要求记录人予以修改，若确属记录错误或遗漏，记录人应负责作出修改，提出修改意见的监事与记录人应当在修改处签名。必要时，监事应当及时向监管部门报告。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告的，视为完全同意会议记录的内容。

第三十七条 监事会会议记录、会议录音及会议文件原件作为公司档案由董事会秘书负责保管、保存。上述会议记录和会议文件应当复印一份并在复印件上加盖监事会印章，复印件由监事会指定的专人备存。监事有权查阅上述会议资料。监事会会议资料的保管期限为10年。

第四章 监事会决议的公告与执行
第三十八条 监事会决议的公告事宜，由董事会秘书根据《科创板上市规则》等交易所的相关规定办理。

第三十九条 监事会应建立决议执行监督记录制度，监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。

第四十条 负责执行会议决议的监事应将决议的执行情况记录在案；负责监督执行会议决议的监事应当督促有关人员落实监事会决议。负责执行的监事和负责监督执行的监事应当将最终执行结果报告监事会主席。

第四十一条 监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。监事会会议应对有关监事会决议的执行情况作出评价，并载入会议记录。

第五章 附则
第四十二条 本议事规则未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。本议事规则与《公司法》、《证券法》、《科创板上市规则》等有关法律法规或《公司章程》的规定不一致的，按《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定执行。

第四十三条 本议事规则由公司监事会负责解释。

在本规则中，“以上”包括本数。

第四十四条 本议事规则自公司股东大会审议通过时生效并实施，修改时亦同。


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2023年12月