创兴资源(600193):上海创兴资源开发股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度

原标题:创兴资源:上海创兴资源开发股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告

证券代码：600193 证券简称：创兴资源 编号：2023－071
上海创兴资源开发股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


上海创兴资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第九届董事会第6次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 部分条款的议案》，《关于修订 <股东大会议事规则> 部分条款的议案》、《关于修订 <独立董事制度> 部分条款的议案》及《关于制定 <会计师事务所选聘制度> 的议案》。具体情况如下：
一、 修订原因及依据
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了系统性的梳理与修订。

二、 修订《公司章程》的情况

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1	新增条款	第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
2	第二十三条 公司在下列情况下，可以 依照法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；	第二十四条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
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	（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其 股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为公司股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的活动。	并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的 可转换为公司股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需的。
3	第二十九条 公司董事、监事、高级管理 人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个 月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受六个 月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在三十日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责 任。	第三十条 公司持有百分之五以上股份 的股东、董事、监事、高级管理人员，将 其持有的本公司股票或者其他具有股权 性质的证券在买入后六个月内卖出，或 者在卖出后六个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收 回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股 份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 有的及利用他人账户持有的股票或者其 他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行 的，股东有权要求董事会在三十日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执 行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。
4	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案；	第四十一条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬 事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和
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	（六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担 保事项、交易事项和关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。	弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作 出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担 保事项、交易事项和关联交易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经审计总资产 百分之三十的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事 项； （十五）审议股权激励计划和员工持股 计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
5	第四十一条 （一）公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额,达到或超过最近一期经审 计净资产的50%以后提供的任何担保； （2）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，达到或超过公司最近一期经 审计总资产的30%以后提供的担保； （3）为资产负债率超过70%的担保对象 提供的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计 净资产10%的担保； （5）按照担保金额连续12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%, 且绝对金额超过5000万 元以上； （6）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 （二）公司发生的交易（提供担保、 受 赠现金资产、单纯减免公司义务的债务	第四十二条 （一）公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： （1）本公司及本公司控股子公司的对外 担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （2）按照担保金额连续 12个月内累计 计算原则，达到或超过公司最近一期经 审计总资产的百分之三十以后提供的担 保； （3）公司在一年内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十的担 保； （4）为资产负债率超过百分之七十的担 保对象提供的担保； （5）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产百分之十的担保； （6）按照担保金额连续 12个月内累计 计算原则，超过公司最近一期经审计净 资产的 50%, 且绝对金额超过5000万元 以上；
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	除外）达到下列标准之一的，需提交股 东大会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市 公司最近一期经审计总资产的 50%以 上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （3）交易产生的利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过500万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50% 以上，且绝对金额超过5000万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的 50%以 上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （三）公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）金额在 3000万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5％以上的重大关联交易。公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的证券服务机构对交易标的进行 审计或者评估，由董事会审议后提请股 东大会批准。	（7）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。 未经股东大会或董事会批准，公司不得 对外提供担保，如违反法律法规及本章 程规定对外提供担保，公司将追究相关 责任。 （二）公司发生的交易（提供担保、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）达到下列标准之一的，需提交股东大 会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占上市公 司最近一期经审计总资产的50%以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净 额（同时存在账面值和评估值的，以高者 为准）占上市公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000万 元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元； （4）交易产生的利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过5000万元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且 绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 值计算。 （三）公司与关联人发生的交易（公司 提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司 义务的债务除外）金额在3000万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司应当聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的证
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		券服务机构对交易标的进行审计或者评 估，由董事会审议后提请股东大会批准。 （四）上市公司发生下列情形之一交易 的，可以免于按照本条第二款的规定提 交股东大会审议，但仍应当按照规定履 行信息披露义务： （1）公司发生受赠现金资产、获得债务 减免等不涉及对价支付、不附有任何义 务的交易； （2）公司发生的交易仅达到本条第二款 第（四）项或者第（六）项标准，且公司 最近一个会计年度每股收益的绝对值低 于0.05元的。
6	第五十五条 股东大会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容。召集人 还应当同时在上海证券交易所网站上 披露有助于股东对拟讨论的事项作出 合理判断所必需的其他资料。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露 独立董事的意见及理由。 股东大会采用采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间及表决程序。股 东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于七个工作日。股权登记日一旦	第五十六条 股东大会的通知包括以下 内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有 权出席股东大会，并可以书面委托代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表 决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的具体内容。召集人 还应当同时在上海证券交易所网站上披 露有助于股东对拟讨论的事项作出合理 判断所必需的其他资料。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一日 下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午 9:30，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
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	确认，不得变更。
7	第七十七条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资 产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。	第七十八条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和 清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过 的其他事项。
8	第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。股 东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票，单独计票结果应当及时公开披 露。公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政 法规或者国务院证券监督管理机构的 规定设立的投资者保护机构，可以作为 征集人，自行或者委托证券公司、证券 服务机构，公开请求上市公司股东委托 其代为出席股东大会，并代为行使提案 权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配 合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 开征集股东权利。公司及股东大会召集 人不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。	第七十九条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。股东大 会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票，单 独计票结果应当及时公开披露。公司持 有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证 券法》第六十三条第一款、第二款规定 的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以有 偿或者变相有偿的方式公开征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
9	第八十条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会	删除本条款
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	提供便利。
10	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事（含独立 董事）或监事（指非由职工代表担任的 监事）进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股 东拥有的表决权可以集中使用。董事会 应当向股东公告候选董事、监事的简历 和基本情况。 （一）公司董事、监事候选人的提名采 取下列方式： （1）董事会换届改选或者现任董事会 增补董事时，由董事会提名委员会审核 并提名或由董事会二分之一以上董事 提名，或者由持有或合并持有公司发行 在外的有表决权股份总数的百分之三 以上股东提名下一届董事会董事候选 人或者增补董事的候选人，并提交至现 任董事会。被提名的董事候选人由董事 会负责制作提案提交股东大会。 （2）公司非职工代表监事候选人由公 司监事会二分之一以上监事提名，或者 由持有或合并持有公司发行在外的有 表决权股份总数的百分之五以上股东 提名。被提名的监事候选人由监事会负 责制作提案提交股东大会。 （3）职工代表担任的监事由公司职工 民主选举产生。 董事和监事候选人提名人数达到公司 章程规定人数时方可进行表决。 （二）累积投票制的相关事项： （1）表决权认定原则 与会股东所持每一股份拥有与应选非 独立董事、独立董事和监事人数相等的 投票表决权。 参加股东大会的股东所代表的有表决	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名以上董事（含独立 董事）或监事（指非由职工代表担任的监 事）进行表决时，根据本章程的规定或者 股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选 董事或者监事人数相同的表决权，股东 拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和 基本情况。 （一）公司董事、监事候选人的提名采取 下列方式： （1）董事会换届改选或者现任董事会增 补董事时，由董事会提名委员会审核并 提名或由董事会二分之一以上董事提 名，或者由持有或合并持有公司发行在 外的有表决权股份总数的百分之三以上 股东提名下一届董事会董事候选人或者 增补董事的候选人，并提交至现任董事 会。被提名的董事候选人由董事会负责 制作提案提交股东大会。 （2）公司非职工代表监事候选人由公司 监事会二分之一以上监事提名，或者由 持有或合并持有公司发行在外的有表决 权股份总数的百分之五以上股东提名。 被提名的监事候选人由监事会负责制作 提案提交股东大会。 （3）职工代表担任的监事由公司职工民 主选举产生。 董事和监事候选人提名人数达到公司章 程规定人数时方可进行表决。 （二）累积投票制的相关事项： （1）表决权认定原则 与会股东所持每一股份拥有与应选非独 立董事、独立董事和监事人数相等的投 票表决权。 参加股东大会的股东所代表的有表决权 的股份总数与应选非独立董事、独立董
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	权的股份总数与应选非独立董事、独立 董事或监事人数的乘积为有效投票表 决权总数。 （2）投票原则 非独立董事、独立董事和监事应分别进 行投票选举。 股东可以将所持股份的全部投票权集 中投给一名非独立董事、独立董事或监 事候选人，也可以分散投给数位非独立 董事、独立董事或监事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥 有的最大表决权数等于其所持有的股 份总数乘以该次股东大会应选举的非 独立董事人数之积，该部分表决权只能 投向该次股东大会的非独立董事候选 人。 选举独立董事时，出席会议股东所拥有 的最大表决权数等于其所持有的股份 总数乘以该次股东大会应选举的独立 董事人数之积，该部分表决权只能投向 该次股东大会的独立董事候选人。 选举监事时，出席会议股东所拥有的最 大表决权数等于其所持有的股份总数 乘以该次股东大会应选非职工监事人 数之积，该部分表决权只能投向该次股 东大会的监事候选人。 股东投票时应在其选举的每名非独立 董事、独立董事或监事后标出其所使用 的表决权数，该数目须为正整数或零。 （3）非独立董事、独立董事或监事当选 原则 非独立董事、独立董事或监事候选人根 据得票数按照由高到低的顺序，取得票 数较多者当选，且每位当选者的得票数 必须超过出席股东大会股东所持表 决 权股份总数（以未累积的股份数为准） 的二分之一。 因两名或两名以上非独立董事、独立董 事或监事候选人的票数相同而不能决 定其中当选者的，需重新按累积投票选 举方式对上述非独立董事、独立董事或 监事候选人进行再次投票选举。 在董事会换届选举中，当选董事人数少	事或监事人数的乘积为有效投票表决权 总数。 （2）投票原则 非独立董事、独立董事和监事应分别进 行投票选举。 股东可以将所持股份的全部投票权集中 投给一名非独立董事、独立董事或监事 候选人，也可以分散投给数位非独立董 事、独立董事或监事候选人。 选举非独立董事时，出席会议股东所拥 有的最大表决权数等于其所持有的股份 总数乘以该次股东大会应选举的非独立 董事人数之积，该部分表决权只能投向 该次股东大会的非独立董事候选人。 选举独立董事时，出席会议股东所拥有 的最大表决权数等于其所持有的股份总 数乘以该次股东大会应选举的独立董事 人数之积，该部分表决权只能投向该次 股东大会的独立董事候选人。 选举监事时，出席会议股东所拥有的最 大表决权数等于其所持有的股份总数乘 以该次股东大会应选非职工监事人数之 积，该部分表决权只能投向该次股东大 会的监事候选人。 股东投票时应在其选举的每名非独立董 事、独立董事或监事后标出其所使用的 表决权数，该数目须为正整数或零。 （3）非独立董事、独立董事或监事当选 原则 非独立董事、独立董事或监事候选人根 据得票数按照由高到低的顺序，取得票 数较多者当选，且每位当选者的得票数 必须超过出席股东大会股东所持表 决 权股份总数（以未累积的股份数为准）的 二分之一。 因两名或两名以上非独立董事、独立董 事或监事候选人的票数相同而不能决定 其中当选者的，需重新按累积投票选举 方式对上述非独立董事、独立董事或监 事候选人进行再次投票选举。 在董事会换届选举中，当选董事人数少 于拟选董事人数的，分别按以下情况处 理：
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	于拟选董事人数的，分别按以下情况处 理： 1）该次股东大会上当选的董事人数未 超过拟选董事会成员人数的二分之一 的，原董事会继续履行职责，公司应在 该次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会，按应补选董事人数重新提 交新的议案并选举。 2）该次股东大会上当选董事人数超过 拟选董事会成员人数下限的二分之一 但不足应选人数的，则新一届董事会成 立，并分别按以下情况处理：①当选的 董事不足公司法或本章程规定的董事 会成员人数的三分之二的，则应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股 东大会对缺额董事进行选举。②该次股 东大会上当选人数少于应选董事，但已 当选董事人数超过公司法或本章程规 定的董事会成员人数的三分之二的，则 缺额在下次股东大会上选举填补。 （4）在监事会换届选举中，当选监事人 数少于拟选监事人数的，参照前述规定 处理。	1）该次股东大会上当选的董事人数未超 过拟选董事会成员人数的二分之一的， 原董事会继续履行职责，公司应在该次 股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会，按应补选董事人数重新提交新的 议案并选举。 2）该次股东大会上当选董事人数超过拟 选董事会成员人数下限的二分之一但不 足应选人数的，则新一届董事会成立，并 分别按以下情况处理：①当选的董事不 足公司法或本章程规定的董事会成员人 数的三分之二的，则应在该次股东大会 结束后两个月内再次召开股东大会对缺 额董事进行选举。②该次股东大会上当 选人数少于应选董事，但已当选董事人 数超过公司法或本章程规定的董事会成 员人数的三分之二的，则缺额在下次股 东大会上选举填补。 （4）在监事会换届选举中，当选监事人 数少于拟选监事人数的，参照前述规定 处理。 如公司单一股东及其一致行动人拥有权 益的股份比例达到30%及以上时，且拟选 董事、监事的人数多于1人时，应当实行 累积投票制。
11	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报 告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方案、 决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司 股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等	第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告 工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决 算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、 发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股 票或者合并、分立、解散及变更公司形式 的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等事项；
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	事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘 公司执行总裁、副总裁、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行 使上述职权，形成董事会决议后方可实 施。超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。专门委员会成员全部 由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占 多数并担任召集人，审计委员会的召集 人为会计专业人士。董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门委员会的 运作。	（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名， 决定聘任或者解聘公司执行总裁、副总 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并检 查总裁的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本 章程授予的其他职权。 董事会通过召开董事会会议的方式行使 上述职权，形成董事会决议后方可实施。 超过股东大会授权范围的事项，应当提 交股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会、薪酬与考 核委员会、战略委员会、提名委员会。专 门委员会对董事会负责，依照本章程和 董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由 董事组成，其中审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。
12	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限， 建立严格的审查和决策程序。重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应由董事会审 议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司 最近一期经审计总资产的10%以上；	第一百一十条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的 权限，建立严格的审查和决策程序。重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的交易（提供担保除外） 达到下列标准之一的，应由董事会审议： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账 面值和评估值的，以高者为准）占公司最 近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务
序号	修订前	修订后
	（2）交易的成交金额（包括承担的债务 和费用）占公司最近一期经审计净资产 的 10%以上，且绝对金额超过 1000万 元； （3）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的10%以上， 且 绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过1000万元； （5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年 度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上，且绝对 金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司发生本章程第四十一条规定的交 易事项时，还应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议通过。 （二）公司发生提供担保事项时，应当 由董事会审议通过。公司发生本章程第 四十一条规定的提供担保事项时，还应 当在董事会审议通过后提交股东大会 审议通过。 （三）关联交易：公司与关联自然人发 生的交易金额在 30 万元以上的关联 交易（公司提供担保除外），公司与关联 法人发生的交易金额在 300 万元以上 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）， 需经董事会批准；公司发生本 章程第四十一条规定的关联交易事项 时，还应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议通过。公司为关联人提供担 保的，不论数额大小，均应当在董事会 审议通过后及时披露，并提交股东大会 审议。	和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝 对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且 绝对金额超过1000万元； （5）交易标 的（如股权）在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。 公司发生本章程第四十二条规定的交易 事项时，还应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议通过。 （二）公司发生提供担保事项时，应当由 董事会审议通过。公司发生本章程第四 十二条规定的提供担保事项时，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过。 （三）关联交易：公司与关联自然人发生 的交易金额在 30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外），公司与关联法人 发生的交易金额在 300 万元以上且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5% 以上的关联交易（公司提供担保除外）， 需经董事会批准；公司发生本章程第四 十二条规定的关联交易事项时，还应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议 通过。公司为关联人提供担保的，不论数 额大小，均应当在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议。
13	第一百一十一条 董事长、副董事长由 公司董事担任，以全体董事的过半数选 举产生和罢免。	第一百一十一条 董事会设董事长一人， 可以设副董事长。董事长、副董事长由公 司董事担任，以全体董事的过半数选举 产生和罢免。
14	第一百二十六条 在公司控股股东单位	第一百二十六条 在公司控股股东单位
序号	修订前	修订后
	担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。公 司高级管理人员仅在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。
15	第一百二十八条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作， 并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度 计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执 行总裁、副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外负责的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）决定金额不高于公司最近一期经 审计净资产10%的经营决策权； （十）公司章程或董事会授予的其他职 权。 总裁列席董事会会议。	第一百二十八条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并 向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司执 行总裁、副总裁、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任 或者解聘以外负责的管理人员； （八）提议召开董事会临时会议； （九）除本章程或法律、法规另有明确规 定由股东大会、董事会审议批准外，决定 购买原材料、出售产品、提供服务等日常 经营事务； （十）审议批准本章程规定应由股东大 会、董事会审议批准以外的交易、关联交 易事项； （十一）公司章程或董事会授予的其他 职权。 总裁决定关联交易事项时，如总裁与该 关联交易有关联关系，该关联交易事项 由董事会审议批准。 总裁列席董事会会议。
16	新增条款	第一百三十五条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
17	第一百三十九条 监事应当保证公司 披露的信息真实、准确、完整。	第一百四十条 监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并对定期报告 签署书面确认意见。
18	第一百五十条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和 证券交易所报送年度财务会计报告，在	第一百五十一条 公司在每一会计年度 结束之日起四个月内向中国证监会和证 券交易所报送年度财务会计报告，在每
序号	修订前	修订后
	每一会计年度前六个月结束之日起二 个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送半年度财务会计报告，在每 一会计年度前三个月和前九个月结束 之日起的一个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送季度财务会计 报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。	一会计年度上半年结束之日起两个月内 向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。
19	第一百七十条 公司指定《上海证券 报》、《证券日报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站（ http： //www.sse.com.cn） 为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十一条 公司指定符合相关规 定的媒体和上海证券交易所网站（http： //www.sse.com.cn）为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。

除上述主要条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准、登记的内容为准。修订后形成的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将授权董事会及董事会委派的人员办理后续工商相关审批、备案登记等事宜。

三、 制定、修订部分制度的情况
公司修订的《股东大会议事规则》、《独立董事制度》及制定的《会计师事务所选聘制度》尚需提交股东大会审议。

本次修订后的公司章程全文及上述修订需要披露的各项制度内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。


特此公告。



上海创兴资源开发股份有限公司
董事会
2023年11月30日