[收购]三湘印象(000863):湖北瀛楚律师事务所关于三湘印象股份有限公司收购报告书之法律意见书

原标题:三湘印象:湖北瀛楚律师事务所关于三湘印象股份有限公司收购报告书之法律意见书

目 录

第一部分 引言 ............................................................................................................. 1
一、律师声明事项................................................................................................ 1
二、释义................................................................................................................ 3
第二部分 正文 ............................................................................................................. 5
一、收购人的基本情况........................................................................................ 5
二、本次收购目的及履行的程序...................................................................... 24
三、本次收购的方式及内容.............................................................................. 26
四、本次收购资金来源及支付方式.................................................................. 48
五、本次收购将构成《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.......... 49 六、本次收购完成后的后续计划...................................................................... 50
七、本次收购对上市公司的影响分析.............................................................. 52 八、收购人与上市公司之间的重大交易.......................................................... 57 九、前六个月内买卖上市交易股份的情况...................................................... 58 十、《收购报告书》的格式与内容.................................................................. 58
十一、结论性意见.............................................................................................. 58


湖北瀛楚律师事务所
关于《三湘印象股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：湖北省联合发展投资集团有限公司、武汉联投置业有限公司
湖北瀛楚律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北省联合发展投资集团有限公司（以下简称“联发投”或“收购人”或“收购人一”或“认购人”）、武汉联投置业有限公司（以下简称“联投置业”或“收购人”或“收购人二”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次权益变动编制的《三湘印象股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，出具本法律意见书。

第一部分 引言
一、律师声明事项
本法律意见书系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《16号准则》等有关法律法规和规范性文件的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神而出具。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规范性文件发表法律意见，并已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

在本法律意见书中，本所律师仅对相关主体和事实的法律状况发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术等非法律专业事项发表任何意见。凡对于非法律专业事项的描述，本所律师仅依赖于有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件，以及相关专业技术人员提供的技术资料的判断、理解和结论，本所律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、验资报告和相关技术或资质认证文件、专业技术人员的结论意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论的适当资格。

为出具本法律意见书，本所假设：
1. 相关主体提供的所有文件中的事实性信息是真实及准确的，没有重大遗漏、误导、虚假或隐瞒，且自获得之日起直至本报告出具之日该等信息均保持完全的效力，并未被替代、修改、补充或撤销；
2. 所有已签署或将签署文件的各方均为依法存续并取得了适当的授权以签署和提交该等文件，并履行文件项下的义务；
3. 相关主体提供的所有文件均合法有效、完整、准确，文件电子文档及复印件与其正本或原始文件相符一致，且在所表明的适用法律（除中国法律以外）的前提下对相关各方具有约束力；
4. 相关主体提供的所有文件均已经有关各方正式签署、盖章、交付及授权，并根据适用法律构成有关各方有效、有约束力且可执行的义务；
5. 相关主体未隐瞒和遗漏与出具本次法律意见相关的重要文件。

本所不承担因相关主体未向本所提供相关的任何资料，包括但不限于合同、证照及其他文件所导致的任何不利后果。

本法律意见书系根据中华人民共和国现行法律法规及规范性文件而出具。本所不根据中华人民共和国法律以外的任何法律，且不对中华人民共和国管辖权以外的任何事宜发表意见。在本报告中，本所律师对某事项的判断是否合法有效，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据。

本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或予以披露。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的而使用。未经本所事先以书面方式同意，不得向其他任何无关第三方披露本法律意见书或其相关内容、亦不得为任何其他目的使用本法律意见书或其相关内容。本所亦不对任何第三方因信赖本法律意见书内容而作出的任何交易或投资决策负责或承担任何责任。

二、释义
收购人、收购人
指 湖北省联合发展投资集团有限公司
一、联发投
收购人、收购人
指 武汉联投置业有限公司
二、联投置业
湖北联投集团有限公司（曾用名“湖北省联投控股
湖北联投 指
有限公司”），系联发投第一大股东和控股股东
三湘印象、上市公
指 三湘印象股份有限公司
司、公司
三湘控股 指 上海三湘投资控股有限公司
湖北省人民政府国有资产监督管理委员会，系联发
湖北省国资委 指
投和联投置业的实际控制人
华能贵诚信托 指 华能贵诚信托有限公司，系联发投第二大股东
武汉金控 指 武汉金融控股（集团）有限公司
联投置业协议受让三湘控股、黄辉合计持有的
本次协议转让 指 295,174,890股上市公司流通股股份（占上市公司总股本数量的 25.00%）
三湘控股放弃其持有的剩余上市公司 96,758,596股股
份（占上市公司总股本的 8.20%）对应的部分股东权
表决权放弃 指
利、黄卫枝放弃其持有的上市公司 21,311,360股股份
（占上市公司总股本的 1.80%）对应的部分股东权利
联发投认购上市公司本次向特定对象发行的不超过
本次向特定对象发
指 354,209,868股股票（不超过上市公司向特定对象发行
行、本次发行
前总股本数量的 30.00%）
由本报告书所定义的本次协议转让、表决权放弃、
本次收购、本次交易 指
本次向特定对象发行组成的交易之合称
2023年 11月 16日，三湘控股、黄辉、黄卫枝、黄
《股份转让协议》 指 建与联投置业签署的《关于三湘印象股份有限公司之股份转让协议》
《表决权放弃协 2023年 11月 16日，三湘控股、黄卫枝与联投置业
指
议》 签署的《表决权放弃协议》
2023年 11月 16日，上市公司与联发投签署的《三湘
《附条件生效的股
指 印象股份有限公司与湖北省联合发展投资集团有限
份认购协议》
公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
《收购报告书》 指 《三湘印象股份有限公司收购报告书》
《湖北瀛楚律师事务所关于〈三湘印象股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书〉之法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《16号准则》 指
16号——上市公司收购报告书》
本报告出具之日依然有效的中国法律法规、部门规
中国法律 指 章及地方立法，并不包括任何台湾、香港特别行政
区或澳门特别行政区的法律。

元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元

名称	湖北省联合发展投资集团有限公司
注册地址	武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 17层
法定代表人	刘俊刚
注册资本	432,833.9233万元
统一社会信用代 码	91420000676467516R
企业类型	有限责任公司（国有控股）
经营范围	对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性 建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整 理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工 与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物） 物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业 务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务
经营期限	2008年 7月 7日至 2058年 7月 7日
主要股东	湖北联投集团有限公司（持股比例为 38.66%）、华能贵诚信 托有限公司（持股比例为 22.06%）、武汉金融控股（集团） 有限公司（持股比例为 6.93%）
通讯地址	武汉市武昌区中南路 99号保利大厦 A座 17层
邮政编码	430061
联系电话	027-81737700

2. 联发投股权控制关系情况 联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业。截至本法律意 见书签署之日，湖北联投直接持有联发投 38.66%股权，湖北省国资委持有湖北 联投 100%股权。 联发投股权控制结构具体情况如下：
从股权占比方面，湖北省国资委通过联发投控股股东湖北联投持股占比38.66%，和第二大股东华能贵诚信托持股比例 22.06%之间存在较大差距；武汉市政府及各地市州国资委实际作为湖北省国资委的一致行动人，合计持股占比16.21%（其中，武汉金融控股（集团）有限公司是国有独资公司，武汉市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；鄂州市城市建设投资有限公司是国有独资公司，鄂州市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；黄石市国有资产经营有限公司是国有独资公司，黄石市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人；孝感市城市建设投资公司是国有独资公司，孝感市人民政府国有资产监督管理委员会为其实际控制人），湖北省国资委和武汉市人民政府国有资产监督管理委员会出资代表、其他各地市州国资委及其出资代表之间构成真实的一致行动关系，合计表决权比例达到 54.87%，超过 50%。综上，本所律所认为湖北省国资委可实际支配联发投公司股份表决权超过 50%，从股权占比方面，湖北省国资委对联发投具有绝对控制权。

从董事席位方面，依据联发投最新公司章程，公司董事会由 11名董事组成，

序 号	企业名称	注册资本（人 民币万元）	注册地	持股比例	经营范围
1	湖北省建设 投资集团有 限公司	500,000.00	湖北省武汉市经 济技术开发区东 风大道 38号	100.00%	对基础设施、公共设施、水利设施的投资、建 设、运营管理；对区域综合开发改造、城市环境 园林绿化项目的投资、建设、运营管理；对养老 项目的投资、建设、运营管理；旅游产品开发； 物业管理；生态保护和环境治理；各类基础设施 工程总承包、施工、咨询、技术开发与转让；机 械设备租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营）
2	湖北省数字 产业发展集 团有限公司	500,000.00	湖北省武汉市武 昌区中南路街道 民主二路 75号华	100.00%	许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电 信业务；互联网信息服务；互联网顶级域名运行 管理；互联网域名注册服务；在线数据处理与交

序 号	企业名称	注册资本（人 民币万元）	注册地	持股比例	经营范围
			中小龟山金融文 化公园 19		易处理业务（经营类电子商务）；测绘服务；建 筑劳务分包；建设工程施工；建设工程设计；建 筑智能化系统设计；住宅室内装饰装修；道路旅 客运输经营；医疗服务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：以自有资金从事投资活动；信息系统集成 服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 务）；云计算设备销售；信息安全设备销售；网 络设备销售；互联网设备销售；人工智能硬件销 售；计算机软硬件及辅助设备零售；商用密码产 品销售；云计算装备技术服务；５Ｇ通信技术服 务；互联网安全服务；数据处理和存储支持服 务；企业征信业务；人工智能应用软件开发；互 联网数据服务；工业互联网数据服务；数字内容 制作服务（不含出版发行）；舆情信息服务；区 块链技术相关软件和服务；物联网技术研发；物 联网设备销售；物联网应用服务；物联网技术服 务；地理遥感信息服务；工程和技术研究和试验 发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包 服务；信息技术咨询服务；软件销售；货物进出 口；旅客票务代理；票务代理服务；小微型客车 租赁经营服务；国内货物运输代理；远程健康管 理服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；第二 类医疗器械销售；财务咨询；办公设备耗材销 售；薪酬管理服务；劳务服务（不含劳务派 遣）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 派遣服务）；企业管理咨询；承接档案服务外 包；税务服务；社会经济咨询服务；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服 务；基于云平台的业务外包服务；广告发布；广 告设计、代理；广告制作（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
3	湖北省联合 铁路投资有 限公司	105,000.00	武汉市武昌区东 湖路 181号楚天 传媒大厦 24层	50.00%	武汉城市圈城际铁路及其配套设施项目的投资及 建设
4	武汉联投置 业有限公司	300,000.00	武汉经济技术开 发区东风大道 36	87.33%	房地产开发，商品房销售；酒店管理；物业管 理；旅游开发；房地产中介服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
5	湖北省梓山 湖生态新城 投资有限公 司	100,000.00	咸宁市咸安区贺 胜桥镇贺胜东站 站前广场 11号楼	93.33%	对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及 其它政策性建设项目的投资；风险投资与委托投 资；资产管理；土地开发及整理、园区建设；房 地产开发经营；旅游开发业务；对项目的评估、 咨询和担保业务；国际技术、经济合作业务
6	湖北联发投 汉南投资有 限公司	20,000.00	汉南区纱帽街纱 帽正街	55.00%	农业投资；土地经营开发；规定内农产品、水产 品生产与加工；新能源新材料开发；农业观光旅 游项目投资；城乡建设管理及项目投资；房地产 开发。（国家有专项规定的项目经审批后或凭有 效许可证方可经营）
7	湖北联投矿 业有限公司	50,000.00	湖北省武汉市江 夏区文化路 399 号联投大厦 22层	100.00%	矿产资源投资，矿山建设，矿产品开采、加工、 销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营）
8	湖北省华中 农业高新投 资有限公司	73,000.00	荆州高新区太湖 大道中段	47.95%	对基础设施、农产品基地建设及深加工、高新技 术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目 的投资；土地开发及整理；园区建设；房地产开

序 号	企业名称	注册资本（人 民币万元）	注册地	持股比例	经营范围
					发业务；旅游开发业务；不动产租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
9	湖北省建筑 设计院有限 公司	330.00	武汉市武昌区中 南一路 66号	100.00%	许可项目：建设工程设计，国土空间规划编制， 建筑智能化系统设计，建设工程施工。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：规划设计管理，工程管理 服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、 监理除外），采购代理服务，建筑材料销售，建 筑装饰材料销售，家具销售，家用电器销售，灯 具销售，卫生洁具销售，五金产品零售，标准化 服务，住房租赁，非居住房地产租赁。（除许可 业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制 的项目）
10	湖北驿山书 法艺术发展 有限公司	5,000.00	武汉市东湖开发 区关东科技工业 园 1号地块	70.00%	文化艺术品（文物除外）经营；对文化艺术基础 设施建设项目的投资；对文化旅游、文化产业项 目的开发、投资及管理；文化会展服务；房地产 开发（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可 证在核定期限内经营）
11	湖北联投资 本投资发展 有限公司	750,000.00	湖北省武汉市武 昌区中南路街道 民主二路 75号华 中小龟山金融文 化公园 12栋	79.97%	对工业、商业投资；投资咨询服务（不含证券、 期货投资咨询）；股权投资
12	湖北省黄麦 岭控股集团 有限公司	120,000.00	湖北省孝感市大 悟县高铁新区黄 麦岭大厦	100.00%	磷矿资源开采；化工产品、化肥产品制造、销售 （不含危险化学品）；土地开发、房地产开发、 园区建设；货物及技术进出口贸易（国家禁止或 限制的进出口业务除外）；自有资产管理及资本 运作。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许 可后方可经营）
13	湖北鄂州梁 子湖生态文 明建设有限 公司	14,000.00	湖北省鄂州市梁 子湖区涂家垴镇	49.29%	农业生态园区建设开发与投资；受政府委托，从 事土地开发与整理；农产品种植及销售；旅游景 观开发与建设；对农业、旅游业、建设项目投资 与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
14	联投（恩 施）建设投 资有限公司	30,000.00	湖北省恩施市龙 凤镇龙马村滨河 路风情街 1号	100.00%	一般项目：以自有资金从事投资活动；土地整治 服务；园区管理服务；游览景区管理；休闲观光 活动；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨 询；公园、景区小型设施娱乐活动；物业管理； 停车场服务；食品销售（仅销售预包装食品） （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营； 旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品销售；烟 草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
15	湖北清能投 资发展集团 有限公司	295,417.39	湖北省武汉市武 昌区中华路 57号	53.15%	能源投资；酒店、物业投资；房地产开发投资； 旅游产业投资；环保工程投资；电力、机电、机 械产品生产、销售相关的经营实体投资；从事酒 店、物业经营和管理；工程咨询及建设；自有资 产的收购、管理和处置；物业出租；企业管理咨 询服务；装饰工程。（涉及许可经营项目，应取 得相关部门许可后方可经营）
16	湖北省工业 建筑集团有 限公司	460,120.68	武汉市武昌区雄 楚大街 42号	43.17%	承担大型工业与民用建设工程施工总承包；机电 设备安装工程、地基与基础工程、环保工程建筑 室内、室外装饰装修工程及市政公用工程的施

序 号	企业名称	注册资本（人 民币万元）	注册地	持股比例	经营范围
					工；非标准钢构件、钢结构工程和网架工程的制 作、安装；承包境外工程及境内国际招标工程； 境外工程所需设备、材料出口（但国家限制或禁 止出口的设备和材料除外）；对外派遣工程劳务 人员；建筑技术咨询服务；建筑机械制造、安装 （不含特种设备）（以上范围涉及资质的需持有 效资质证从事经营）；建筑工程所需材料和设备 的采购、生产及销售
17	湖北联投仙 桃投资有限 公司	30,000.00	仙桃市沔州大道 西端 1号	70.00%	对新型城镇化建设项目、新农村建设及改造项 目、“美丽乡村”及改造项目的投资；土地收储开 发及整理、园区建设；房地产开发业务；对基础 设施、高新技术产业、节能环保产业及其他政策 性建设项目的投资；国际技术经济合作业务（涉 及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）

注：上述公司均为联发投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。

（2）联发投控股股东所控制的主要企业情况
截至本法律意见书签署之日，联发投控股股东湖北联投控制的除联发投之外的核心企业及其经营范围如下：

序 号	企业名称	注册资本 （人民币万 元）	注册地	持股比例	经营范围
1	湖北省自然资 源资产运营有 限公司	100,000.00	湖北省武汉市东湖 新技术开发区韩杨 路 1号光电创新园 1 号楼 401室	100.00%	一般项目：自有资金投资的资产管理服 务；企业总部管理；企业管理；自然生态 系统保护管理；生态资源监测；生态恢复 及生态保护服务；生态保护区管理服务； 碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研 发；自然科学研究和试验发展；自然遗迹 保护管理；环境保护监测；土壤环境污染 防治服务；土壤污染治理与修复服务；土 地整治服务；土地调查评估服务；水土流 失防治服务；水资源管理；水文服务；水 环境污染防治服务；基础地质勘查；地质 勘查技术服务；矿业权评估服务；矿产资 源储量估算和报告编制服务；地质灾害治 理服务；规划设计管理；工业工程设计服 务；工程管理服务；工程和技术研究和试 验发展；大数据服务；互联网数据服务； 软件开发；信息技术咨询服务；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；城市公园管理；森林 公园管理；园区管理服务；酒店管理；物 业管理；住房租赁；非居住房地产租赁； 水污染治理；以自有资金从事投资活动。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法 规非禁止或限制的项目）许可项目 ： 国 土空间规划编制；检验检测服务；测绘服 务；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开 采；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治 理工程设计；地质灾害治理工程施工；地 质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监

序 号	企业名称	注册资本 （人民币万 元）	注册地	持股比例	经营范围
					理；建设工程设计；建设工程勘察；建设 工程施工；建设工程监理；建设工程质量 检测；互联网信息服务。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）
2	湖北省矿产资 源投资开发有 限公司	100,000.00	湖北省武汉市武昌 区水果湖街道水果 湖横路 3号 1幢 2 层 058	100.00%	一般项目：选矿（除稀土、放射性矿产、 钨），非金属矿及制品销售，矿产资源储 量评估服务，矿产资源储量估算和报告编 制服务，贵金属冶炼，非金属矿物制品制 造，稀有稀土金属冶炼，选矿，以自有资 金从事投资活动，再生资源回收（除生产 性废旧金属），金银制品销售，黑色金属 铸造，金属矿石销售，化工产品生产（不 含许可类化工产品），化工产品销售（不 含许可类化工产品），矿物洗选加工，常 用有色金属冶炼。（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）许可项目：矿产资源勘查，非煤矿山 矿产资源开采，金属与非金属矿产资源地 质勘探，河道采砂。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或 许可证件为准）
3	湖北数据集团 有限公司	500,000.00	湖北省武汉东湖新 技术开发区高新大 道 770号光谷科技 大厦 A座 402室 KJDSA2023045（自 贸区武汉片区）	100.00%	一般项目：互联网数据服务，大数据服 务，数据处理和存储支持服务，以自有资 金从事投资活动，自有资金投资的资产管 理服务，互联网销售（除销售需要许可的 商品），互联网安全服务，园区管理服 务，信息技术咨询服务，信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服务），软件开 发，网络与信息安全软件开发，信息安全 设备制造，信息安全设备销售，计算机软 硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅 助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零 售，计算机及通讯设备租赁，信息系统集 成服务，专业设计服务，卫星遥感数据处 理，地理遥感信息服务，计算机系统服 务，智能控制系统集成，人工智能公共服 务平台技术咨询服务，技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技 术推广。（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）许可项 目：建筑智能化系统设计，互联网信息服 务，第一类增值电信业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）
4	湖北省数字证 书认证管理中 心有限公司	4,000.00	湖北省武汉市武昌 区中南路街道民主 二路 75号华中小龟 山金融文化公园 9 栋	51.00%	提供电子认证服务及其与数字证书有关的 服务；承接电子政务、电子商务系统集成 及应用软件开发，网络安全设计，信息技 术培训及咨询；电子网络安全产品销售代 理
5	湖北福汉木业 （集团）发展 有限责任公司	148,100.00	武汉市东西湖区新 城十一路西、东吴 大道北	67.52%	货物进出口及技术进出口自营及代理（不 含国家限制或禁止企业经营的货物及技 术）；生产木材制品及木材深加工产品、

序 号	企业名称	注册资本 （人民币万 元）	注册地	持股比例	经营范围
					用材林经济林生产与销售（限分公司经 营）；房地产租赁；物流服务（不含运 输）；会议展览服务

注：上述公司均为湖北联投合并范围内一级子公司，持股比例均指直接持股比例。

根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第 36号——关联方披露》第六条的规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。因此，本法律意见书不对联发投实际控制人湖北省国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。

4. 联发投从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）联发投从事的主要业务
根据《收购报告书》及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，联发投系经湖北省委、省政府批准成立的大型国有控股企业，在湖北省属国资国企改革中，被赋予“三全三商”功能定位，即“科技园区、产业园区、功能园区全生命周期运营商”“城市更新全产业链综合服务商”和“工程建设全领域总承包商”，在湖北省具有重要地位。联发投业务涉及产业园区运营、城市更新、工程建设、城市运营、商贸物流、数字产业、产业金融、保障性住房、自然资源、清洁能源等多个板块，业务类型多元化，且各产业之间相互补充、资源共享，业务协同性良好。联发投的具体经营范围是：对基础设施、高新技术产业、节能环保产业以及其他政策性建设项目的投资；委托投资与资产管理业务；土地开发与整理；园区建设；风险投资业务；房地产开发业务；工程施工与设计；商贸（不含许可经营项目）、仓储（不含危化物）物流（不含道路运输）业务；对项目的评估、咨询和担保业务（融资性担保业务除外）；国际技术、经济合作业务。

（2）联发投最近三年的财务状况
根据《收购报告书》、众环审字〔2021〕0100026号、众环审字〔2022〕0100007号和众环审字〔2023〕0101347号审计报告及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，联发投最近三年的主要财务数据如下：

项目	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日	2020年 12月 31日
总资产	28,599,177.97	22,365,408.41	21,916,918.75
净资产	5,931,880.18	5,690,167.18	6,105,426.20
归属于母公司股东的权益	2,869,283.37	3,299,375.41	3,956,263.28
资产负债率	79.26%	74.56%	72.14%
项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	9,446,597.63	3,715,362.47	2,313,327.99
营业利润	426,320.54	256,499.76	159,371.79
净利润	297,740.42	147,146.94	38,281.01
归属于母公司股东的净利润	110,284.64	32,554.01	3,463.30
净资产收益率	5.12%	2.49%	0.61%

注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。

注 2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。

注 3：2020年度、2021年度以及 2022年度财务报表已经审计。

5. 联发投最近 5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项
根据《收购报告书》及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过 1,000万元且占联发投最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

6. 联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、联发投书面确认及联发投董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序 号	姓名	性 别	职务	国籍	长期居住 地	是否拥有其他 国家或地区居 留权
1	刘俊刚	男	党委书记、董事长	中国	中国	否
2	刘光辉	男	董事、党委副书 记、总经理	中国	中国	否
3	张艳	女	董事	中国	中国	否
4	刘清华	男	董事	中国	中国	否
5	袁代伦	男	董事	中国	中国	否
6	王胜	男	董事	中国	中国	否

序 号	姓名	性 别	职务	国籍	长期居住 地	是否拥有其他 国家或地区居 留权
7	方萌	男	董事	中国	中国	否
8	周昌玲	男	董事	中国	中国	否
9	孔德友	男	董事	中国	中国	否
10	王康	男	董事	中国	中国	否
11	肖羿	男	董事	中国	中国	否
12	蒋曲	男	监事、总法律顾问	中国	中国	否
13	郑献伟	男	监事	中国	中国	否
14	周敏	女	监事、财务总监	中国	中国	否
15	汪继明	男	党委委员、副总经 理	中国	中国	否
16	李建峰	男	党委委员、副总经 理	中国	中国	否
17	雷宗江	男	党委委员、副总经 理	中国	中国	否
18	周俊	男	党委委员、副总经 理	中国	中国	否
19	邹朝富	男	党委委员、副总经 理	中国	中国	否
20	鲁雪	女	党委委员、总会计 师	中国	中国	否

根据《收购报告书》、联发投书面确认及联发投董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，上述人员最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

7. 联发投及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投及其控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过其已发行股份 5%的情况如下：

序 号	名称	简称及证 券代码	持有单位及 持股比例	经营范围
1	武汉东 湖高新 集团股 份有限 公司	东湖高新 （600133 .SH）	联发投之全 资子公司湖 北省建设投 资集团有限 公司持股 16.50%	高新技术产品、电力、新能源、环保技术 的开发、研制、技术服务及咨询、开发产 品的销售；环保工程项目投资、建设、运 营和维护；科技工业园开发及管理；房地 产开发、商品房销售（资质二级）；针纺 织品、百货、五金交电、计算机及配件、 通信设备（专营除外）、普通机械、电器 机械、建筑及装饰材料零售兼批发；承接 通信工程安装及设计；组织科技产品展示 活动；仓储服务；发布路牌、灯箱、霓虹 灯、电子显示屏等户外广告、广告设计制 作；建设项目的建设管理、代理、工程项 目管理、服务、咨询服务；各类工程项目 的建设、移交；各类工程项目的建设、运 营、移交；各类工程项目施工的承包。 （上述经营范围中，国家有专项规定须经 审批的项目，经审批后或凭有效许可证方 可经营）

注 1：截至 2023年 11月 7日，湖北省建设投资集团有限公司持有东湖高新（600133.SH）168,650,053股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的 16.50%；湖北省建设投资集团有限公司之一致行动人天风天成资管—浦发银行—天风天成天智 6号资产管理计划持有东湖高新（600133.SH）13,473,209股股份，占东湖高新（600133.SH）总股本的 1.32%。

8. 联发投持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
根据《收购报告书》及联发投书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投于银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过 5%的情形如下：

序号	名称	注册资本 （万元）	联发投 持股比例	持股主体
1	湖北省融资担保集 团有限责任公司	750,000.00	53.32%	湖北联投资本投资发 展有限公司
2	湖北省中小微企业 融资担保有限公司	100,000.00	52.79%	湖北省融资担保集团 有限责任公司

序号	名称	注册资本 （万元）	联发投 持股比例	持股主体
3	湖北省融资租赁有 限责任公司	100,000.00	45.46%	湖北省中经贸易有限 公司
4	湖北工建商业保理 有限公司	27,000.00	66.34%	湖北联投资本投资发 展有限公司
5	湖北中经小额贷款 有限公司	15,000.00	39.99%	湖北联投资本投资发 展有限公司
6	武汉中企小额贷款 有限公司	10,000.00	17.79%	湖北联投资本投资发 展有限公司
7	长江财产保险股份 有限公司	181,000.00	33.26%	湖北省联合发展投资 集团有限公司
8	湖北联投基金管理 有限责任公司	10,000.00	78.97%	湖北联投资本投资发 展有限公司
9	湖北联投嘉浩私募 股权基金管理有限 公司	2,000.00	24.00%	湖北联投资本投资发 展有限公司
10	湖北中经盛世创新 投资基金管理有限 公司	500.00	37.12%	湖北联投基金管理有 限责任公司
11	宁波梅山保税港区 晟道璟瑜投资管理 有限公司	200.00	38.70%	湖北联投基金管理有 限责任公司
12	湖北联合创新基金 管理有限公司	500.00	54.58%	湖北联投资本投资发 展有限公司

9. 联发投不存在不得收购上市公司的情形
根据《收购报告书》、众环审字〔2023〕0101347号审计报告及联发投书面确认，并经本所经办律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联发投不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书签署之日，联发投为依法

名称	武汉联投置业有限公司
注册地址	武汉经济技术开发区东风大道 36号
法定代表人	王玮
注册资本	300,000万元
统一社会信用代 码	91420100688815610M
企业类型	其他有限责任公司
经营范围	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准 文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，物业管理，人力 资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务），房地产咨询 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）
经营期限	2009年 5月 15日至 2059年 5月 14日
主要股东	湖北省联合发展投资集团有限公司（持股比例为 87.33%）、湖 北省水利水电科学研究院（持股比例为 12.67%）
通讯地址	武汉经济技术开发区东风大道 36号
邮政编码	430058
联系电话	027-84238888

序 号	企业名称	注册资本 （人民币 万元）	注册地	持股比 例	经营范围
1	武汉联发瑞盛 置业有限公司	70,000	武昌区尚隆 苑（地球村） 售楼中心4楼 401室-2	100.00%	房地产开发经营；旅游业务；建设工程设计；建设工程施工（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：市政设施管理；非居 住房地产租赁；物业管理；酒店管理；普通机械设备安装服务；专业设 计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
2	武汉鸿信世纪 置业有限公司	4,000	武汉市江夏 区大桥新区 文化路399号	100.00%	房地产开发、商品房销售；房地产买卖、租赁、调换等流通领域中的经 纪及代理活动；建材、金属材料销售；物业管理；机电设备安装；消防

序 号	企业名称	注册资本 （人民币 万元）	注册地	持股比 例	经营范围
			（联投大厦 8 楼）		工程的施工；建筑工程、装饰工程的设计、施工。（依法须经审批的项 目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3	联投置业（京 山）有限公司	5,500	京山县新市 镇新市大道 文峰公园旁 （京山河四 桥桥头）	100.00%	房地产开发经营；房屋租赁；物业管理。（涉及许可经营项目，应取得 相关部门许可后经营）
4	湖北联投蜜月 湾文旅开发有 限公司	7,000	湖北省咸宁 市咸安区梓 山湖大道1号 联投梓山郡 D幢（自主申 报）	100.00%	旅游业务；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：住房租赁；物业管理（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目）
5	海南联投投资 有限责任公司	10,000	海口国家高 新技术产业 开发区狮子 岭工业园办 公楼354号房	100.00%	商业、贸易、城建投资；房地产开发、商品房销售、房屋租赁、物业管 理；酒店管理、旅游开发；基础设施建设；现代农业综合开发；室内装 修；建筑材料的销售。
6	湖北联投产城 建设发展有限 公司	100,000	武昌区中南 路街中南路 99号武汉保 利文化广场 32层 1室	100.00%	房地产开发；商品房销售；物业管理；房屋租赁；对住宿和餐饮、公共 设施管理、文化体育、商务服务行业项目的投资；酒店管理；建筑工 程、装饰装修工程施工；建筑及装修材料批零兼营。（涉及许可经营项 目，应取得相关部门许可后方可经营）
7	联投（宜昌）投 资有限公司	10,000	宜昌市夷陵 区东城试验 区发展大道 111号（夷陵 商会大厦）	100.00%	以自有资金对房地产业进行投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收 公众存款、发放贷款等金融业务，不得向社会公众销售理财类产品）； 房地产开发、销售；房屋租赁；酒店管理；旅游景点开发；物业管理； 基建工程施工；室内装饰工程设计、施工；建筑材料（不含木材）销售 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8	湖北悦湖商业 运营管理有限 公司	100	湖北省鄂州 市梁子湖区 梧桐湖新区 和平大街北 侧联投梧桐 郡项目酒店 1-2层	100.00%	餐饮服务；食品销售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；企业管理；企业管理咨 询；养老服务；养老服务（社区养老服务）；养老服务（居家养老服 务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；心理咨询服务；康复辅具适配 服务；体育健康服务；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务 （非医疗）；组织文化艺术交流活动；日用品销售；日用杂品销售；日 用百货销售；餐饮管理；水产品零售；鲜肉零售；鲜蛋零售；新鲜蔬菜 零售；新鲜水果零售；市场营销策划；体育竞赛组织；体育赛事策划； 组织体育表演活动；机构养老服务；休闲观光活动；供应链管理服务； 单用途商业预付卡代理销售；助动自行车、代步车及零配件销售；酒 店管理；会议及展览服务；体验式拓展活动及策划；旅游开发项目策 划咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息咨询 服务（不含许可类信息咨询服务）；房地产经纪（除许可业务外，可自 主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

注：上述公司均为联投置业合并范围内一级子公司。持股比例均指直接持股比例。

（2）联投置业控股股东所控制的主要企业情况
截至本法律意见书签署之日，联投置业控股股东联发投的核心企业及主营业务详见“第二部分 正文”之“一、收购人基本情况”之“（一）收购人一基本情况”之“3. 联发投、联发投控股股东，以及联发投实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务”之“（1）联发投所控制的主要企业情况”。

项目	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日	2020年 12月 31日
总资产	4,639,200.91	3,979,933.57	4,209,840.50
净资产	550,868.73	518,155.10	415,655.67
归属于母公司股东的权益	376,323.67	375,723.35	384,933.10
资产负债率	88.13%	86.98%	90.13%

项目	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日	2020年 12月 31日
项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	530,728.24	823,256.57	590,447.29
营业利润	1,797.67	73,814.68	41,118.22
净利润	15,929.25	34,272.84	19,969.98
归属于母公司股东的净利润	1,502.40	-12,238.28	25,888.42
净资产收益率	2.98%	7.34%	4.50%

注 1：资产负债率=期末总负债/期末总资产。

注 2：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。

注 3：2020年度、2021年度以及 2022年度财务报表均已经审计。

5. 联投置业最近 5年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

主体	受理机构 的名称	诉讼或者 仲裁结果 日期	原因	涉案金额 （本金）	执行情况
联投置业 （申请人）、 咸宁温泉谷 建设投资有 限公司（被 申请人）	咸宁仲裁 委员会	2020年 11 月 30日	民间借贷 纠纷	62,054.45 万元	法院已出 具终结本 次执行裁 定

注：参照《深圳证券交易所股票上市规则》，“重大”诉讼或仲裁判断标准为联投置业发生的涉案金额超过 1,000万元，并且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

根据《收购报告书》及联投置业书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，除上述诉讼或仲裁外，联投置业最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，不存在涉案金额超过1,000万元且占联投置业最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项。

6. 联投置业董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、联投置业书面确认及联投置业董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，联投置业董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

序 号	姓名	性 别	职务	国籍	长期居住 地	是否拥有其他 国家或地区居 留权
1	王玮	男	董事长兼总经理	中国	中国	否
2	周敏	女	监事	中国	中国	否
3	唐坚	男	董事	中国	中国	否
4	黄晶	男	董事	中国	中国	否
5	胡盼娣	女	董事	中国	中国	否
6	鞠玲	女	董事	中国	中国	否
7	冯亮	男	董事	中国	中国	否
8	李红青	男	董事	中国	中国	否
9	石伟	男	党委委员、执行总 经理	中国	中国	否
10	李文轩	男	党委委员、纪委书 记	中国	中国	否
11	余金平	男	副总经理	中国	中国	否
12	倪莎	女	党委委员、副总经 理、财务总监	中国	中国	否
13	熊敏	女	党委委员、副总经 理	中国	中国	否
14	文鹏	男	党委委员、副总经 理	中国	中国	否
15	庞颖	女	副总经理	中国	中国	否
16	罗芳	女	副总经理	中国	中国	否

根据《收购报告书》、联投置业书面确认及联投置业董事、监事、高级管理人员的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书签署之日，上述人员最近 5年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。（未完）