盛路通信(002446):回购注销部分限制性股票

原标题:盛路通信:关于回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2023-087 债券代码：128041 债券简称：盛路转债
广东盛路通信科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 11月 24日召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年 9月 9日，公司召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》，关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开的第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

（二）2020年 9月 10日至 2020年 9月 19日，公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2020年 9月 25日，公司召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。

（四）2020年 9月 25日，公司分别召开的第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定本激励计划的首次授予日为 2020年 9月 25日，并同意向符合授予条件的 165名激励对象分别授予 893万份股票期权及 940万股限制性股票。

在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记过程中有 2名激励对象因个人原因放弃其对应的部分限制性股票共 40万股，公司本次限制性股票实际授予数量由 940万股调整为 900万股。2020年 11月 19日，公司本次激励计划授予登记工作已经完成。

（五）2021年 8月 25日，公司分别召开的第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为公司激励计划的股票期权与限制性股票预留授予条件均已成就，同意确定预留授予日为 2021年 8月 25日，向符合授予条件的 3名激励对象分别授予 107万份股票期权及 60万股限制性股票。2021年 9月 23日，公司已完成了预留授予登记工作。

（六）2021年 11月 19日，公司召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票 97.2万股和注销不符合行权条件的股票期权 77.8万份。2021年 11月 24日，公司已完成注销上述 77.8万份股票期权。

（七）2021年 12月 6日，公司召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 97.2万股进行回购注销。2022年 2月 18日，公司已完成回购注销上述 97.2万股限制性股票。

（八）2022年 4月 26日，公司分别召开的第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票33.1万股和注销不符合行权条件的股票期权 19.4万份。2022年 5月 5日，公司已完成注销上述 19.4万份股票期权。

（九）2022年 5月 18日，公司召开的 2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 33.1万股进行回购注销。2022年 7月 29日，公司已完成回购注销上述 33.1万股限制性股票。

（十）2022年 10月 10日，公司召开的第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第一个行权期行权条件与限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。

（十一）2022年 11月 21日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

同时，会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票 39.805万股和注销不符合行权条件的股票期权 58.795万份。2022年 11月 28日，公司已完成注销上述 58.795万份股票期权。

（十二）2022年 12月 8日，公司召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 39.805万股进行回购注销。2023年 2月 10日，公司已完成回购注销上述 39.805万股限制性股票。

（十三）2023年 10月 27日，公司召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分的股票期权第二个行权期行权条件与限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足。

（十四）2023年 11月 24日，公司召开的第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过了《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分的股票期权第三个行权期行权条件与限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已满足。

同时，本次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定回购注销不满足解除限售条件的限制性股票 2.55万股和注销不符合行权条件的股票期权 8.75万份。


二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
（一）回购注销原因及数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，若激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格注销。

鉴于公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的激励对象，首次授予限制性股票中的 5名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会决定回购注销其已获授但不满足解除限售条件的限制性股票 2.55万股，占公司目前总股本的 0.0028%。

（二）本次回购价格为授予价格 4.02元/股，拟用于本次回购的资金总额约为 102,510元。

（三）本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。


三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 914,039,975股变更为 914,014,475股，公司股本结构变动如下：

股份性质	本次变动前		本次增减变动	本次变动后
	数量（股）	比例（%）	（股）	数量（股）	比例（%）
一、限售条件流 通股/非流通股	69,935,033	7.65		69,935,033	7.65
高管锁定股	68,426,653	7.49		68,426,653	7.49
股权激励限售股	1,508,380	0.16	-25,500	1,482,880	0.16
二、无限售条件 流通股份	844,104,942	92.35		844,104,942	92.35
三、总股本	914,039,975	100	-25,500	914,014,475	100

注：上述变动前股本结构为中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的公司截至 2023年 11月 23日的股本结构。因公司可转债正处于转股期，股权激励股票期权首次授予部分的第三个行权期即将开始以及预留授予部分的第二个行权期已开始，公司股本结构会发生变动，因此最终股本变化以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。


四、本次回购注销对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。


五、独立董事的意见
经核查，独立董事认为：公司对《2020年股票期权与限制性股票激励计划》部分限制性股票进行回购注销的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次回购注销 2.55万股限制性股票的事项，并将该议案提请公司股东大会进行审议。


六、监事会的意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，监事会本次对限制性股票回购注销数量、价格及涉及的激励对象名单进行了核实后，认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司回购注销不满足解除限售条件的限制性股票 2.55万股。


七、律师的法律意见
律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、依据、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；公司尚需依照《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关限制性股票回购注销手续等。


八、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；
4、北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有限公司 2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

特此公告。


广东盛路通信科技股份有限公司董事会
二〇二三年十一月二十四日