智信精密(301512):独立董事工作制度

原标题:智信精密:独立董事工作制度

深圳市智信精密仪器股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善深圳市智信精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件及《深圳市智信精密仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。在履职过程中，不应受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。

第五条公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第六条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务第二章独立董事的任职条件
第八条公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；(二) 符合本工作制度第三章规定的独立性要求；
(三) 具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第三章独立董事的独立性
第十条独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 中国证监会、证券交易所认定不具备独立性的其他情形。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见。

第十一条 独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

第四章独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。

被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票。

第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。

因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律规定的最低要求或者导致独立董事中没有会计专业人士的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第五章独立董事的职权
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十九条 除具有《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

第二十条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十一条独立董事须就以下事项向公司董事会发表独立意见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
(六) 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；(七) 相关方变更承诺的方案；
(八) 优先股发行对公司各类股东权益的影响；
(九) 制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否损害中小投资者合法权益；
(十) 需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十一)重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；(十二)公司拟决定其股票不再在上交所交易；
(十三)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(十四)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(十五)法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的其他事项。

独立董事须就上述事项发表以下几类意见之一：
(一) 同意；
(二) 保留意见及其理由；
(三) 反对意见及其理由；
(四) 无法发表意见及其障碍。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。

公司在董事会决议和会议记录中载明独立董事的异议意见。

第二十二条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告。述职报告应包括以下内容：
(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
(二) 参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
(三) 对独立董事所需审议事项的审议情况以及独立董事特别职权的履行情况；(四) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
(五) 与中小股东的沟通交流情况；
(六) 在公司现场工作的时间、内容等情况；
(七) 履行职责的其他情况。

第二十三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司声明实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第二十四条董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以出面委托其他独立董事代为出席。委托书应该载明代理人姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名。

代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十五条除参加董事会会议外，独立董事有权对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。下列事项，应当经独立董事专门会议审议：(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(二) 向董事会提议召开临时股东大会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 应当披露的关联交易；
(五) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(六) 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(七) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第六章独立董事年报工作制度
第二十七条独立董事应在公司年报编制中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

第二十八条年度报告编制期间，公司相关职能部门和人员应当为独立董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍独立董事了解公司经营运作情况。

第二十九条年度报告编制期间，独立董事负有保密义务。

第三十条 公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，同时，公司应安排每位独立董事对有关重大问题进行实地考察。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三十一条独立董事对公司拟聘请的会计师是否具有证券、期货相关业务资格以及为公司提供年报审计的注册会计师的从业资格进行核查。

第三十二条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应会同审计委员会，与年审注册会计师沟通了解年度审计工作安排及其他相关资料。其中，应当特别关注公司的业绩预告及业绩预告更正情况。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第三十三条在年审注册会计师出具初步审计意见后，召开董事会审议前，独立董事应当与会计师事务所见面，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。

第三十四条独立董事应当关注年度报告董事会审议事项的决策程序，包括相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的完备性和提交时间，并对需要提交董事会审议的事项做出审慎周全的判断和决策。

第三十五条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第三十六条独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。

第三十七条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见。

第三十八条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，独立董事应发表独立意见。

第三十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告。

公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。

第七章独立董事的工作条件
第四十条 为了保证独立董事有效行使职权，本公司为独立董事提供以下条件：(一) 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

(二) 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

(三) 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

(四) 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

(五) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

(六) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(七) 公司经股东大会批准给予独立董事适当的津贴，并据实报销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津贴的标准应由董事会制定预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。

(八) 公司在条件具备时将建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

(九) 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。

公司应当保存上述会议资料至少十年。

(十) 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

(十一)董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

(十二)董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

(十三)公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第八章附则
第四十一条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第四十二条本制度中下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等
第四十三条本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十四条本制度所称“以上”“内”“不低于”含本数；“低于”“以下”不含本数。

第四十五条本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

深圳市智信精密仪器股份有限公司
二〇二三年十一月