先惠技术(688155):上海先惠自动化技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度

原标题:先惠技术:上海先惠自动化技术股份有限公司关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

证券代码：688155 证券简称：先惠技术 公告编号：2023-082
上海先惠自动化技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 11月 22日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订 <公司章程> 并办理工商变更登记的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司股东大会议事规则> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司董事会议事规则> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司独立董事工作制度> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司对外担保管理制度> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司关联交易决策制度> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司募集资金管理办法> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司董事会秘书工作制度> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司信息披露制度> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司投资者关系管理制度> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司董事会审计委员会实施细则> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司董事会提名委员会实施细则> 的议案》《关于修订 <上海先惠自动化技术股份有限公司董事会战略委员会实施细则> 的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《上海先惠自动化技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商变更登记，具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经 股东大会决议；公司因本章程第二十 四条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以依照本章程的规定或者股 东大会的授权，经三分之二以上董事 出席的董事会会议决议。	第二十六条 公司因本章程第二十四 条第一款第（一）项、第（二）项规定 的情形收购本公司股份的，应当经股 东大会决议；公司因本章程第二十四 条第一款第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份 的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出 席的董事会会议决议。
2	第四十二条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）连续十二月内公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产百分之三 十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （七）上交所或者本公司章程规定的 其他担保	第四十二条 公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东大会 审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审 计净资产的 50%以后提供的任何担 保； （二）连续十二月内公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计总 资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额（按照 连续十二个月累计计算原则）超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十 的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保 对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 （七）上交所或者本公司章程规定的 其他担保
3	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所 提交有关证明材料	第五十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持 股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和证券交 易所提交有关证明材料。
4	第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事 也应做出述职报告。	第七十条 在年度股东大会上，董事 会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告，每名独立董事 也应做出述职报告。独立董事年度述 职报告最迟应当在公司发出年度股东 大会通知时披露。
5	第八十二条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如 下：……… 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以实行累积投票制。	第八十二条 董事、监事候选人名单以 提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序如 下：……… 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会 的决议，可以应当实行累积投票制。
6	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：……….. （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整；董事、监事和 高级管理人员无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、准确 性、完整性或者有异议的，应当在书 面确认意见中发表意见并陈述理由， 公司应当披露。公司不予披露的，董 事、监事和高级管理人员可以直接申 请披露；	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤 勉义务：……….. （四）应当对公司证券发行文件和定 期报告签署书面确认意见。保证公司 及时、公平地披露信息，所披露的信 息真实、准确、完整；董事、监事和高 级管理人员无法保证证券发行文件和 定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认 意见中发表意见并陈述理由，公司应 当披露。公司不予披露的，董事、监 事和高级管理人员可以直接申请披 露；
7	第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履 行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。	第一百条 董事可以在任期届满以前 提出辞职。董事辞职应当向董事会提 交书面辞职报告。董事会将在 2日内 披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于 法定最低人数时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 独立董事辞职导致上市公司董事会或 其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或公司章程规定，或者 独立董事中没有会计专业人士的，独 立董事辞职报告应当在下任独立董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生
		效。在辞职报告生效之前，拟辞职独 立董事仍应当按照有关法律法规和公 司章程的规定继续履行职责，但法律 法规另有规定的除外。 董事或独立董事提出辞职的，上市公 司应当在 60日内完成补选，确保董事 会及其专门委员会构成符合法律法规 和公司章程的规定。
8	第一百〇六条 董事会由 7名董事组 成，其中独立董事 3人。董事会设董 事长 1人。	第一百〇六条 董事会由 7名董事组 成，其中独立董事 3人。董事会设董 事长 1人。
9	第一百〇七条 董事会行使下列职 权：………… （十九）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。	第一百〇七条 董事会行使下列职 权：………… （十九）法律、法规或公司章程规定， 以及股东大会授予的其他职权。 公司在董事会中设置审计委员会、战 略委员会、提名委员会、薪酬与考核 四个专门委员会，专门委员会对董事 会负责，依照本公司章程和董事会授 权履行职责。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运 作。专门委员会成员全部由董事组成， 其中提名委员会、薪酬与考核委员会 及审计委员会中独立董事应当过半数 并担任召集人，且审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董 事，并由独立董事中会计专业人士担 任召集人。 战略委员会主要职责为对公司长期战 略和重大投资决策进行研究并提出建 议等。提名委员会主要职责为对公司 董事和高级管理人员的人选、选择标 准和程序进行选择并提出建议等。薪 酬与考核委员会主要职责为制定公司 董事及高级管理人员的考核标准并进 行考核，制定和审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案等。审计 委员会主要职责为对公司内部控制、 财务信息和内部审计等进行监督等。
10	第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有	第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠的权限，建立严格的审查和 决策程序；重大投资项目应当组织有
	关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准，具体权限范围和比例如 下： （一）前述交易事项达到应由董事会 审议：……….. （二）交易事项达到如下标准，应当 由董事会审议后，再提交股东大会审 议决定：…………	关专家、专业人员进行评审，并报股 东大会批准，具体权限范围和比例如 下： （一）前述交易事项达到如下标准之 一，应由董事会审议：……….. （二）交易事项达到如下标准之一， 应当由董事会审议后，再提交股东大 会审议决定：…………
11	第一百一十五条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当自接到提议后 10日内，召集 和主持董事会会议。	第一百一十五条 代表 1/10以上表决 权的股东、1/3以上董事或者监事会、 全体独立董事过半数同意，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10日内，召集和主持董事 会会议。
12	第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为:电子邮件方 式、传真方式、专人送递方式；通知 时限为：会议召开前 2日（不包括会 议当日）。	第一百一十六条 董事会召开临时董 事会会议的通知方式为:电子邮件方 式、传真方式、专人送递方式；通知 时限为：会议召开前 2日（不包括会 议当日）。若出现紧急情况，需要董事 会即刻作出决议的，为公司利益之目 的，召开董事会临时会议可以不受相 关通知方式及通知时限的限制，但召 集人应当在会议上作出说明。
13	第一百七十五条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起10日内通知债权人， 并于 30日内公告 。	第一百七十五条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出 合并决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内在公司指定披露信息的 媒体上公告 。
14	第一百七十七条 公司分立，其财产 作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财 产清单。公司应当自股东大会作出分 立决议之日起 10日内通知债权人， 并于 30日内公告 。	第一百七十七条 公司分立，其财产 作相应分割。 公司分立，应当编制资产负债表和财 产清单。公司应当自股东大会作出分 立决议之日起 10日内通知债权人，并 于 30日内在公司指定披露信息的媒 体上公告 。
15	第一百七十九条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告 。债权人自接到 通知书之日起 30日内，未接到通知 书的自公告之日起 45日内，有权要	第一百七十九条 公司需要减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之 日起 10日内通知债权人，并于 30日 内在报纸上在公司指定披露信息的媒 体上公告 。债权人自接到通知书之日 起 30日内，未接到通知书的自公告之
	求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	日起 45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。
16	第一百八十五条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内公告 。债权人应当自接到通知 书之日起 30日内，未接到通知书的 自公告之日起 45日内，向清算组申 报其债权。	第一百八十五条 清算组应当自成立 之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定披露信息的媒体上公 告 。债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日 起 45日内，向清算组申报其债权。

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述修订内容尚需提交公司 2023年第五次临时股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办公室办理上述涉及的工商变更登记备案手续等相关事宜。

二、 公司部分内部管理制度修订情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年 8月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合实际情况，对部分制度进行了修订。具体制度如下表所示：

序号	名称	变更情况
1	《股东大会议事规则》	修订
2	《董事会议事规则》	修订
3	《独立董事工作制度》	修订
4	《对外担保管理制度》	修订
5	《关联交易决策制度》	修订
6	《募集资金管理办法》	修订
7	《董事会秘书工作制度》	修订
8	《信息披露制度》	修订
9	《投资者关系管理制度》	修订
10	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订
11	《董事会审计委员会实施细则》	修订
12	《董事会提名委员会实施细则》	修订
13	《董事会战略委员会实施细则》	修订

此次拟修订的内部管理制度中，《信息披露制度》《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》等制度的具体内容于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。其中，《独立董事工作制度》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易决策制度》《募集资金管理办法》尚需提请公司 2023年第五次临时股东大会审议。

特此公告。


上海先惠自动化技术股份有限公司董事会
2023年 11月 23日