[收购]中泰证券(600918):中国国际金融股份有限公司关于枣庄矿业（集团）有限责任公司豁免要约收购中泰证券股份有限公司的持续督导意见暨持续督导总结报告

原标题:中泰证券:中国国际金融股份有限公司关于枣庄矿业（集团）有限责任公司豁免要约收购中泰证券股份有限公司的持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司
关于枣庄矿业（集团）有限责任公司
豁免要约收购中泰证券股份有限公司
的持续督导意见暨持续督导总结报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“财务顾问”、“本财务顾问”）接受委托，担任枣庄矿业（集团）有限责任公司（以下简称“枣矿集团”、“收购人”）豁免要约收购中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，持续督导期从中泰证券公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2021年12月9日至2023年7月28日）。2023年10月31日，中泰证券披露了2023年第三季度报告。结合上述2023年第三季度报告，中金公司出具了从2023年1月1日至2023年7月28日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与中泰证券提供，收购人与中泰证券保证对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。


一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购情况概述
本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份，收购人控股股东山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团”）直接持有上市公司 458,091,900股股份（占上市公司股份总额的 6.57%），一致行动人新汶矿业集团有限责任公司（以下简称“新矿集团”）直接持有上市公司 241,737,300股股份（占上市公司股份总额的 3.47%），山能集团与新矿集团合计持有上市公司 699,829,200股股份（占上市公司股份总额的10.04%）；莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团”）直接持有上市公司3,231,288,900股股份（占上市公司股份总额的 46.37%），为上市公司控股股东。

2021年 11月 30日，枣矿集团与莱钢集团签署《股份转让协议》，以非公开协议转让的方式购买莱钢集团持有的中泰证券 1,815,254,297股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的 26.05%）。

2021年 11月 30日，枣矿集团与山能集团签署《无偿划转协议》，以无偿划转的方式获得山能集团持有的中泰证券 458,091,900股有限售条件股份（占中泰证券股份总额的 6.57%）。

本次收购完成后，收购人直接持有上市公司 2,273,346,197股股份（占上市公司股份总额的 32.62%），山能集团不再直接持有上市公司股份，新矿集团直接持有上市公司 241,737,300股股份（占上市公司股份总额的 3.47%），收购人及一致行动人合计持有上市公司 2,515,083,497股股份（占上市公司股份总额的 36.09%）。本次收购完成后，上市公司实际控制人未发生变化，仍为山东省国资委，上市公司控股股东变更为枣矿集团。

根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项以及第六十三条第一款第（一）项的规定，本次收购的收购人及一致行动人可以免于以要约方式增持上市公司股份和可以免于发出要约。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
1、中泰证券于 2021年 7月 15日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站发布了《中泰证券股份有限公司关于涉及山东钢铁集团有限公司战略重组暨公司股东拟变更的提示性公告》。

2、中泰证券于 2021年 12月 3日在上交所网站发布了《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书》。

3、中泰证券于 2021年 12月 9日在上交所网站发布了《收购报告书》《中国国际金融股份有限公司关于中泰证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所关于枣庄矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人免于发出要约事宜之法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于<中泰证券股份有限公司收购报告书>之法律意见书》。

4、中泰证券于 2022年 5月 13日在上交所网站发布了《中泰证券股份有限公司关于变更持有 5%以上股权的股东行政许可申请获得中国证监会受理的公告》。

5、中泰证券于 2022年 7月 2日在上交所网站发布了《中泰证券股份有限公司关于变更主要股东获得中国证监会核准批复的公告》。

6、中泰证券于 2022年 7月 30日在上交所网站发布了《中泰证券股份有限公司关于变更主要股东完成股份过户的公告》。

7、中泰证券于 2021年 12月 2日、2022年 1月 7日、2022年 2月 8日、2022年 3月 8日、2022年 4月 8日、2022年 5月 7日、2022年 6月 8日、2022年 7月8日分别在上交所网站发布了《关于股东权益变动暨控股股东变更进展情况的公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况
截至本意见出具日，枣矿集团已取得香港证券及期货事务监察委员会出具的函件，同意枣矿集团免于以要约方式收购上市公司控股子公司鲁证期货股份有限公司（现名为：中泰期货股份有限公司）；取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》，国家市场监督管理总局对枣矿集团收购上市公司股权案不实施进一步审查；取得中国证监会出具的《关于核准中泰证券股份有限公司变更主要股东的批复》（证监许可[2022]1407号），核准枣矿集团成为公司主要股东，山能集团成为公司实际控制人，对枣矿集团依法受让中泰证券2,273,346,197股股份（占股份总数 32.62%）无异议；取得《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

截至本意见出具日，本次股权变动的股份过户已经完成，过户日期为 2022年 7月 28日。

（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本意见出具日，本次收购已取得相关有权单位的核准或确认，本次股权变动已完成过户登记手续。截至本持续督导期末，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了与本次收购有关的信息披露义务。


二、交易各方承诺履行情况
本次收购中，枣矿集团出具了《枣庄矿业（集团）有限责任公司关于上市公司股份限售的承诺函》《关于执行〈中泰证券股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案〉的承诺》《关于承诺履行的约束措施承诺》《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；山能集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，收购人不存在违反相关承诺的情形。


三、收购人后续计划落实情况
经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：
（一）是否存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的情况
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划。如未来根据上市公司的发展需要制定和实施对主营业务的调整计划，收购人及一致行动人承诺将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）是否存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的情况，或上市公司拟购买或置换资产的重组情况 2022年 7月 13日，上市公司公告拟以协议转让方式受让齐河众鑫投资有限公司（以下简称“齐河众鑫”）所持有的万家基金管理有限公司（以下简称“万家基金”）11%的股权。该事项已获得上市公司独立董事的事前认可和同意的独立意见，已经上市公司第二届董事会第五十八次会议审议通过，无需提交股东大会审议，2023年 1月 31日，中国证监会出具《关于核准万家基金管理有限公司变更实际控制人的批复》（证监许可〔2023〕215号），核准山东能源集团有限公司成为万家基金实际控制人；对中泰证券股份有限公司依法受让万家基金 3,300万元出资（占注册资本比例 11%）无异议。截至 2023年 2月 24日，万家基金已完成工商变更登记等必要手续，公司持有万家基金股权的比例变更为 60%，万家基金成为公司的控股子公司。

该事项有助于提升上市公司对万家基金的控制力，为上市公司财富管理转型和业务协同提供更有力的支撑，进一步提升公司核心竞争力。
2020年 7月 22日，上市公司第二届董事会第三十次会议审议通过《关于调整香港子公司增资方案的议案》，拟对中泰金融国际有限公司增资不超过 16亿元人民币（或等值港币）。截至 2023年 6月 30日，上市公司已完成增资（其中，2023年上半年增资 4.5亿元人民币），中泰金融国际有限公司注册资本变更为 3,041,591,000元人民币（折合 3,667,568,375港币）。

截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划；如未来上市公司筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）是否存在对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整情况
2023年 3月 24日，中泰证券发布《关于副总经理辞职的公告》，上市公司董事会收到公司副总经理孙培国先生的书面辞职报告，孙培国先生因个人原因，申请辞去公司副总经理职务，辞职后仍在公司担任其他职务。

截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司现任董事会、高级管理人员的重大调整的计划或建议。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人承诺将按照有关上市公司董事、监事和高级管理人员调整的相关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（四）是否存在对上市公司章程条款进行修改的情况
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司章程进行修改的明确计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（五）是否存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的情况
截至本持续督导期末，收购人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将保证上市公司经营管理的稳定性，并将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）是否存在对上市公司分红政策调整的情况
2023年 6月 30日，中泰证券第二届董事会第六十九次会议审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

2023年 7月 20日，中泰证券公告 2023年第二次临时股东大会决议，通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。

经核查，上述股东回报规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，不存在损害投资者利益的情形，上述事项已按照相关法律法规要求，履行了必要的法定程序和信息披露义务。

（七）是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的情况
2023年 6月 30日，中泰证券召开第二届董事会第六十九次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议通过了关于向特定对象发行 A股股票事项的相关议案。2023年 7月 19日，中泰证券 2023年第二次临时股东大会审议通过了关于向特定对象发行 A股股票事项的相关议案。截至本意见出具日，中泰证券已对向特定对象发行 A 股股票募集资金投向进行了调整，具体详见中泰证券于上海证券交易所披露的相关公告。截至本意见出具日，中泰证券本次向特定对象发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或同意注册。

截至本持续督导期末，收购人及一致行动人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人及一致行动人后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。

四、公司治理和规范运作情况
截至本持续督导期末，中泰证券按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。经核查，截至本持续督导期末，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在重大违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人及其关联方不存在要求中泰证券违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。


五、收购中约定的其他义务的履行情况
经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。


六、持续督导总结
依照《上市公司收购管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，截至 2023年 7月 28日，本财务顾问对关于枣庄矿业（集团）有限责任公司豁免要约收购中泰证券股份有限公司持续督导期限已届满，持续督导职责终止。

综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内收购人依法履行了相关的报告和公告义务；上市公司按照中国证监会和上海证券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；未发现收购人及其关联方要求上市公司违规为其提供担保或借款等损害上市公司利益的情形。

（以下无正文）