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2024-06-06
原标题:金浦钛业:发行人与保荐人关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（二次修订稿）
二〇二三年十一月
深圳证券交易所：
贵所 2023年 8月 10日出具的《关于金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120134号）（以下简称“问询函”）已收悉，感谢贵所对金浦钛业股份有限公司申请向特定对象发行股票工作的指导。
按照贵所问询函的要求，金浦钛业股份有限公司会同中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）等相关方，本着审慎、勤勉尽责和诚实信用的原则，对问询函所列问题进行了认真调研、核查和落实，并对募集说明书等相关申请文件进行了相应的修改、补充和说明，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本问询函回复中使用的简称或名词释义与金浦钛业股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书一致；
2、本问询函回复中除特别说明外，所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入所致；
3、本问询函回复中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 问询函所列问题的说明及核查 | 宋体（不加粗） |
| 引用原募集说明书的内容 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对问询函所列问题回复的修改 | 楷体（加粗） |
问题一： ........................................................................................................................ 3
问题二： ...................................................................................................................... 55
问题三： ...................................................................................................................... 94
其他事项： ................................................................................................................ 158
问题一
发行人主营业务为钛白粉的研发、生产和销售，所属行业为“化学原料和化学制品制造业”。报告期内，公司及其子公司存在9项行政处罚，涉及环保、安全生产等事项。发行人本次募集资金总额不超过 9亿元，拟投向 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目。本次募投项目预计新增产能电池级磷酸铁10万吨/年、硫酸30万吨/年。
请发行人补充说明：（1）发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策；（2）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求；（3）本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求；（4）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复；（5）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求；（6）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料；（7）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定；（8）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；如产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求；（9）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（10）报告期内所受行政处罚是否存在导致严重环境污染、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，发行人的具体整改措施及有效性，内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人和发行人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
【回复】
一、发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）发行人主要产品和本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
1、《产业结构调整指导目录》相关规定
根据《产业结构调整指导目录（2005年本）》，“硫酸法钛白粉生产线（产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的除外）”为限制类，即产品质量达到国际标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放的硫酸法钛白粉生产线不作为限制类。
根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，“10、新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（不包括鼓励类的涂料品种和生产工艺）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置”为限制类，即新建硫酸法钛白粉均为限制类。
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，“10、新建硫酸法钛白粉、铅铬黄、1万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料生产装置”为限制类，即新建硫酸法钛白粉均为限制类。
参考《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》，“10．硫酸法钛白粉（联产法工艺除外）、铅铬黄、3万吨/年以下氧化铁系颜料、溶剂型涂料（鼓励类的涂料品种和生产工艺除外）、含异氰脲酸三缩水甘油酯（TGIC）的粉末涂料（密闭生产装置除外）、VOCs含量超 75%的硝基纤维素涂料生产装置”为限制类，即联产法工艺钛白粉不作为限制类。
2、发行人主要产品是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
按照《中国涂料行业“十四五”规划》，硫酸法钛白粉需“加强科研投入和产学研合作，优化产品结构，突出专用产品开发，着力提升产品内在质量和应用性能；大力实施节能减排和废副产品综合利用项目等”。
根据钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处和化工行业生产力促进中心钛白分中心统计，2022年，中国钛白粉行业除了停产关闭的以外，所有具备正常生产条件的全流程型生产商共 43家，其中纯氯化法工艺 2家，同时具有硫酸法工艺和氯化法工艺的 3家，其余 38家都是硫酸法工艺。根据国家化工行业生产力促进中心钛白分中心统计数据，2022年，我国硫酸法钛白粉产量为 336.4万吨，占当年总产量的比重高达约 87.13%，而通过氯化法生产的产量为 49.7万吨，占当年总产量的比重仅约 12.87%。可见，只要做好环保和废副综合利用，硫酸法完全可以和氯化法保持长期的共存态势。
公司现有的钛白粉生产线均为已建成的硫酸法钛白粉生产线，不属于新建钛白粉生产线，并均已办妥规划、立项、环评、安评等手续，且产品质量达到相应标准，废酸、亚铁能够综合利用，并实现达标排放，南京钛白及金红石型钛白粉被评为“江苏精品”，徐州钛白入选江苏省“专精特新”中小企业，符合国家产业政策。
南京江北新材料科技园管理办公室 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认南京钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。江苏徐州工业园区管理委员会 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认徐州钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
3、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目，项目主要产品为电池级磷酸铁和硫酸。
电池级磷酸铁为磷酸铁锂正极材料前驱体，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之“14、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”。
电池级磷酸铁属于《国家重点支持的高新技术领域》“（三）新型高效能量转换与储存技术”之“1、新型动力电池（组）、高性能电池（组）已有研究工作基础、并可实现中试或产业化生产的动力电池（组）、高性能电池（组）和相关技术产品的研究，包括：镍氢电池（组）与相关产品；锂离子动力电池（组）与相关产品；新型高容量、高功率电池与相关产品；电池管理系统；动力电池高性价比关键材料等”。
硫酸不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类、限制类或淘汰类产品，属于目录规定之外的允许类产品。
综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，符合国家产业政策。
（二）发行人主要产品和本次募投项目是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
根据国家发改委发布的《关于做好 2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2018〕554号）、《关于做好 2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2019〕785号）及《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号），全国过剩产能主要集中在钢铁、煤炭和煤电行业，硫酸法钛白粉不属于需要淘汰的过剩产能。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发（2010）7号）、《工业和信息化部关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业（2011）46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告 2016年第 50号）等规范性文件，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、火电、煤炭，硫酸法钛白粉不属于需要淘汰的落后产能。
根据《江苏省化工产业结构调整限制、淘汰和禁止目录（2020年本）》（苏政办发〔2020〕32号）、《江苏省工业领域节能技改行动计划（2022-2025年）》（苏工信节能〔2022〕229号），硫酸法钛白粉也不属于需要淘汰的落后和过剩产能。
根据《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）〉的通知》（发改产业〔2023〕723号），在此前明确炼油、煤制焦炭、煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇、烧碱、纯碱、电石、乙烯、对二甲苯、黄磷、合成氨、磷酸一铵、磷酸二铵、水泥熟料、平板玻璃、建筑陶瓷、卫生陶瓷、炼铁、炼钢、铁合金冶炼、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、电解铝等 25个重点领域能效标杆水平和基准水平的基础上，增加乙二醇，尿素，钛白粉，聚氯乙烯，精对苯二甲酸，子午线轮胎，工业硅，卫生纸原纸、纸巾原纸，棉、化纤及混纺机织物，针织物、纱线，粘胶短纤维等 11个领域，进一步扩大工业重点领域节能降碳改造升级范围。钛白粉属于新增纳入的工业重点领域节能降碳改造升级领域，对能效低于基准水平的存量项目，原则上应在 2026年底前将能效改造升级到基准水平以上或淘汰退出。
按照《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB 32051-2015）测算，公司 2022年金红石型钛白粉单位能耗约 828千克标准煤/吨，低于 1300千克标准煤/吨的基准水平，也低于 1000千克标准煤/吨的标杆水平；锐钛型钛白粉单位能耗约 690千克标准煤/吨，也低于 800千克标准煤/吨的标杆水平；均不属于需要进行能效改造升级的范围，南京钛白取得南京市能源管理资质证书，徐州钛白取得 GB/T 23331-2020/ISO能源管理体系认证，符合国家产业政策。
南京江北新材料科技园管理办公室 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认南京钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于落后产能，符合国家产业政策。江苏徐州工业园区管理委员会 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认徐州钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于落后产能，符合国家产业政策。
本次募投项目主要产品为电池级磷酸铁和硫酸，均不属于前述需要淘汰的落后和过剩产能，也不属于工业重点领域节能降碳改造升级范围，符合国家产业政策。
综上，发行人主要产品钛白粉不属于需要淘汰的落后和过剩产能，也不属于工业重点领域节能降碳改造升级领域；本次募投项目主要产品电池级磷酸铁和硫酸不属于需要淘汰的落后和过剩产能，也不属于工业重点领域节能降碳改造升级领域；发行人主要产品和本次募投项目均符合国家产业政策。
二、发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
（一）发行人已建、在建项目和本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
1、发行人已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要求
根据国务院新闻办公室《新时代的中国能源发展》（2020年 12月），我国实行能耗双控制度，即能源消费总量和强度双控，按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核，推动重点用能单位加强节能管理。
根据《工业和信息化部办公厅关于组织开展 2023年度工业节能监察工作的通知》（工信厅节函〔2023〕86号）、《关于发布〈江苏省高耗能行业重点领域能效达标水平（2021年版）〉的通知》（苏工信节能〔2021〕633号）、《关于印发江苏省工业领域节能技改行动计划（2022-2025年）的通知》（苏工信节能〔2021〕633号）、《安徽省节能减排及应对气候变化工作领导小组办公室关于印发安徽省“两高”项目管理目录（试行）的通知》（皖节能〔2022〕2号）等政策文件，钢铁、焦化、铁合金、水泥（有熟料生产线）、平板玻璃、建筑和卫生陶瓷、有色金属（电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼）、炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工（煤制甲醇、煤制烯烃、煤制乙二醇）、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷等 17个行业企业及电机、风机、空压机、泵、变压器等产品设备被纳入工业节能专项监察。发行人所在的钛白粉行业及本次募投项目所在的磷酸铁、硫酸行业均未被列入重点高耗能行业监察范围。
根据《国家发展改革委等部门关于发布〈工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）〉的通知》（发改产业〔2023〕723号），钛白粉等 11个行业新增纳入工业重点领域节能降碳改造升级范围，对能效低于基准水平的存量项目，原则上应在 2026年底前将能效改造升级到基准水平以上或淘汰退出。按照《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB 32051-2015）测算，公司 2022年金红石型钛白粉单位能耗约 828千克标准煤/吨，锐钛型钛白粉单位能耗约 690千克标准煤/吨，分别低于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》规定的 1,300千克标准煤/吨的基准水平及 1,000千克标准煤/吨的基准水平，也分别低于 1,000千克标准煤/吨的标杆水平及 800千克标准煤/吨的标杆水平，公司钛白粉项目不属于高耗能项目。
根据《固定资产投资项目节能审查办法》（国家发展和改革委员会令 2023年第2号）第十四条的规定：?节能审查机关应当从以下方面对项目节能报告进行审查：……（四）项目的能效水平、能源消费等相关数据核算是否准确，是否满足本地区节能工作管理要求?；根据《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）第十八条的规定：?固定资产投资项目节能评审意见应当包括以下内容：……（五）项目是否符合国家、地方和行业节能设计标准及规范，项目用能种类和结构是否合理，单位能耗指标是否满足国家、地方或行业规定的能耗标准或定额，是否按规定落实能耗等量或减置换要求，项目能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量、能源消耗强度和煤炭消费总量‘三控’管理要求?。根据上述规定，建设项目能源消费量和能效水平满足本地区的?双控?管理要求是出具项目节能审查意见的前提条件。除部分已建、在建项目因能耗水平低于节能审查相关标准，无需办理节能审查手续及法律、法规未要求办理节能审查手续外，发行人已建、在建项目和本次募投项目均已办理必要的节能审查手续，即符合项目所在地能源消费?双控?管理要求，具体情况参见本问询函回复?问题一/二/（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见?。
江苏省关于钛白粉能耗?双控?要求适用国家标准，未制定地方标准。2020年 8月，江苏省节能监察中心出具《江苏省工业节能监察执法文书现场节能监察报告》（编号：苏（0）-2020-020-XCBG），经监察，徐州钛白 2019年能耗符合《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB 32051-2015）中单位能耗限额的限定值要求。2021年 8月，徐州市节能监察中心出具《徐州市重点用能企业节能督查现场记录表》，徐州钛白产品能耗限额标准执行情况为未超限，已达先进值。
2021年9月，江苏省节能监察中心出具《2021年年综合能耗5万吨以上企业专项节能监察行动监察表》（监察编号：SZX2021269），南京钛白单位产品能耗达标情况为低于国标单位产品能耗限定值，且无相应省级标准。
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南京江北新材料科技园管理办公室 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认南京钛白化工有限责任公司“已建和在建项目均依法依规办理了必要的立项、环评、安评、能评等手续，符合国家相关法律、法规要求，满足江苏省、南京市及园区能源消费双控要求。自 2020年 1月 1日至今，南京钛白化工有限责任公司已建和在建项目能源消耗符合国家法律、法规和南京江北新材料科技园的管理2
规定。”江苏徐州工业园区管理委员会 2023年 8月 23日出具的《情况说明》，确认徐州钛白化工有限责任公司“已建和在建项目均依法依规办理了必要的立项、环评、安评、能评等手续，符合国家相关法律、法规要求，满足江苏省、徐州市及园区能源消费双控要求。自 2020年 1月 1日至今，徐州钛白化工有限责任公司已建和在建项目能源消耗符合国家法律、法规和徐州工业园区的管理规定。” 2、发行人本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类鼓励类”之“十九、轻工”之“14、磷酸铁锂等正极材料、中间相炭微球和硅碳等负极材
1
根据南京江北新区管理委员会网站（http://njna.nanjing.gov.cn/zwgk/jgsz/pcjg/201808/t20180816_1201303.html）的公示信息，南京江北新材料科技园管理办公室承担职能包括?统筹管辖范围内经济运行工作，负责新型工业化建设、重大项目推进、重点项目综合管理、化工企业专项整治工作；负责组织产业区节能减排和循环经济工作。?
2
根据江苏政务服务网站（https://www.jszwfw.gov.cn/kms/h5/#/infoShareDetail?id=5ab5b556ca48498c97b21304bd259e5c&isDraft=false&isSearch=true&dishi=0）的公示信息，徐州工业园区管理委员会及其内设机构承担职能包括?按照有关规定负责审批或者审核园区内的投资建设项目?、?配合上级主管部门处理园区在建企业、建筑工地安全环保、农民工工资的监管工作?。
料、单层与三层复合锂离子电池隔膜、氟代碳酸乙烯酯（FEC）等电解质与添加剂；废旧电池资源化和绿色循环生产工艺及其装备制造”，不属于高耗能项目。
根据《10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目节能报告》，本次募投项目单位产品综合能耗如下：
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单位：10t、10kwh10m、t、kgce/t
| 产品 | 产量 | 耗电 | 耗气 | 耗蒸汽 | 耗 柴 油 | 产蒸汽 | 单位综合 能耗 | |
| 300°C, 1.6MPa | 170°C, 0.8MPa | |||||||
| 磷酸铁 | 10 | 8,266.21 | 2,600.90 | 320,000 | / | / | / | 719.68 |
| 硫酸 | 30 | 732.45 | 0.90 | / | 60 | 364,000 | 96,000 | -152.59 |
单位：kgce/t
| 指标名称 | 项目指标值 | 新建准入值 | 国内先进水平 | 国际先进水平 | 对比结果 |
| 磷酸铁单位 综合能耗 | 719.68 | / | 1,083.30 | / | 优于对标 数据 |
| 硫酸单位 综合能耗 | -152.59 | -120.00 | -135.00 | / | 优于对标 数据 |
综上，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求。
（二）是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
| 序号 | 项目名称 | 项目类别 | 节能审查情况 |
| 1 | 5万吨/年硫酸法钛 白粉搬迁改造项目 | 已建项目 | 因项目建设时，国家和地方尚未出台节能评估及 审查的明确法律依据，无需办理节能审查 |
| 2 | 钛白粉质量升级及 扩能技术改造项目 （5万吨/年） | 已建项目 | 《南京市固定资产投资项目节能评估审查意见 书》（市节能审查字［2010］013号） |
| 3 | 年产 8万吨钛白粉 （硫、钛一体化热能 利用）搬迁一期工程 项目 | 已建项目 | 《徐州钛白化工有限责任公司 8万吨／年钛自粉 （硫、钛一体化热能利用）项目节能篇批复意见》 （徐经信资源〔2011〕100号） |
| 4 | 年产 30万吨聚合硫 酸铁项目 | 已建项目 | 副产品深加工项目，已取得，《固定资产投资项 目节能评估报告表》，能耗低于节能审查相关标 准，无需办理节能审查 |
| 5 | 35万吨/年水泥缓凝 剂钛石膏和 2.4万吨 /年一水硫酸亚铁项 目 | 已建项目 | 副产品深加工项目，已取得《年产 35万吨水泥 缓凝剂钛石膏和 2.4万吨一水硫酸亚铁项目节能 评估报告》，能耗低于节能审查相关标准，无需 办理节能审查 |
| 6 | 功能性白粉研发中 心建设项目 | 已建项目 | 研发中心建设项目，不涉及能耗，无需办理节能 审查 |
| 7 | 环境综合治理提升 项目 | 已建项目 | 技改及环境整治项目，能耗低于节能审查相关标 准，无需办理节能审查 |
| 8 | 30万吨/年硫磺制酸 低温热回收技术改 造项目 | 已建项目 | 节能改造项目，已取得《节能改造项目现场节能 量审核报告》，能耗低于节能审查相关标准，无 需办理节能审查 |
| 9 | 10万吨/年新能源电 池材料前驱体及热 能综合利用项目 | 募投项目 | 《安徽省发展改革委关于安徽金浦新能源科技 发展有限公司 10万吨/年新能源电池材料前驱体 及热能综合利用项目节能审查意见准予行政许 可决定书》（皖发改许可〔2023〕3号） |
| 10 | 工厂技改项目 | 在建项目 | 不涉及能耗，无需办理节能审查 |
| 11 | 总部大厦项目 | 在建项目 | 办公楼室内装修工程项目，不涉及能耗，无需办 理节能审查 |
| 12 | 新建一般工业固废 填埋场项目 | 在建项目 | 工业固废填埋场建设项目，能耗低于节能审查相 关标准，无需办理节能审查 |
因项目建设时，国家和地方尚未出台节能评估及审查的明确法律依据，无需办理节能审查手续，但已于 2005年办理立项、环评、安评等必要的备案、审批手续。
2、钛白粉质量升级及扩能技术改造项目（5万吨/年）
项目金红石型钛白粉单位产品综合能耗 l.30tce／t，锐钛型钛白粉单位产品综合能耗 0.90tce／t，项目已取得市级主管部门节能审查意见，符合《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委员会令〔2010〕第 6号）“由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责”等相关规定。
3、年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目 根据《徐州钛白化工有限责任公司能评报告》，年产 8万吨钛白粉（硫、钛一体化热能利用）搬迁一期工程项目单位产品综合能耗 1,298.35kgce/t，项目已取得市级主管部门节能审查意见，符合《固定资产投资项目节能评估和审查暂行办法》（国家发展改革委员会令〔2010〕第 6号）“由地方人民政府发展改革部门审批、核准、备案或核报本级人民政府审批、核准的项目，其节能审查由地方人民政府发展改革部门负责”等相关规定。
4、年产 30万吨聚合硫酸铁项目
年产30万吨聚合硫酸铁项目主要建设内容为新建一套年产30万吨聚合硫酸铁装置，以有效利用副产物，提高经济效益，减少环境污染，符合《江苏省固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》（苏经贸环资［2007］212号）关于新增年综合用能三千吨标准煤以下的固定资产投资项目无需办理节能审查手续的规定，已取得《关于南京钛白化工有限责任公司年产 30万吨聚合硫酸铁项目备案的通知》（宁化管备字〔2015〕008号）、《建设项目竣工环境保护验收行政许可决定书》（宁化环验复［2017］22号）、《固定资产投资项目节能评估报告表》等立项、环评、能评文件。
5、35万吨/年水泥缓凝剂钛石膏和 2.4万吨/年一水硫酸亚铁项目
35万吨/年水泥缓凝剂钛石膏和 2.4万吨/年一水硫酸亚铁项目主要建设内容为新建一套年产 35万吨/年水泥缓凝剂钛石膏和 2.4万吨/年装置，以有效利用副产物，提高经济效益，减少环境污染，符合《江苏省固定资产投资项目节能评估和审查管理暂行办法》（苏经贸环资［2007］212号）关于新增年综合用能三千吨标准煤以下的固定资产投资项目无需办理节能审查手续的规定，已取得《关于南京钛白化工有限责任公司 35万吨／年水泥缓凝剂用铁石膏与 2.4万吨／年一水硫酸亚铁项目的备案通知》（宁化管备字〔2015〕002号）、《建设项目竣工环境保护验收行政许可决定书》（宁化环验复［2017］23号）、《年产 35万吨水泥缓凝剂钛石膏和 2.4万吨一水硫酸亚铁项目节能评估报告》等立项、环评、能评文件。
6、功能性钛白粉研发中心建设项目
功能性钛白粉研发中心建设项目主要建设内容为建设功能性白粉研发实验室，主要从事环保治理技术研究与开发，不涉及能耗，无需办理节能审查手续，已取得《企业投资项目备案通知书》（备案号：2017008）立项文件。
7、环境综合治理提升项目
环境综合治理提升项目主要建设内容为对危险废物贮存设施、工业窑炉（转窑）、真空结晶系统等进行升级改造，石膏、废酸综合利用及废水达标升级等，符合《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目”节能审查机关不再单独进行节能审查相关规定，故无需办理节能审查手续，已取得《江苏省投资项目备案证》（宁新区管审备［2019］562号）等立项文件。
8、30万吨/年硫磺制酸低温热回收技术改造项目
30万吨/年硫磺制酸低温热回收技术改造项目主要建设内容为新建硫酸低温回收装置，替代冷却循环水系统，符合《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》（苏发改规发〔2017〕1号）“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目”节能审查机关不再单独进行节能审查相关规定，故无需办理节能审查手续，已取得《关于徐州钛白化工有限责任公司 30万吨/年硫磺制酸低温热回收技术改造项目环境影响报告表的审批意见》（贾环项〔2018〕126号）、《节能改造项目现场节能量审核报告》等环评、能评文件。
9、10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目
10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目为募投项目，根据《淮北市发展改革委关于安徽金浦新能源科技发展有限公司 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目的节能审查意见》（淮发改能评〔2022〕298号），综合能源消耗折当量标准煤 25,588.75吨，已取得省级主管部门节能审查意见，符合《安徽省固定资产投资项目节能审查实施办法（暂行）》（皖发改环资规〔2021〕8号）“国家发展改革委核报国务院审批或核准，国家发展改革委审批或核准的固定资产投资项目，以及年综合能源消费量 5000吨标准煤以上（改扩建项目按照建成投产后年综合能源消费增量计算，电力折算系数按当量值，下同）的固定资产投资项目，其节能审查由省发展改革委或委托市级节能审查机关实施”等相关规定。
10、工厂技改项目
工厂技改项目为多个小技改项目的集合，不涉及能耗，无需办理节能审查手续。
11、总部大厦项目
总部大厦项目为办公楼室内装修工程项目，不涉及能耗，无需办理节能审查手续。
12、新建一般工业固废填埋场项目
新建一般工业固废填埋场项目为工业固废填埋场建设项目，符合《江苏省固定资产投资项目节能审查实施办法》“年综合能源消费量不满 1000吨标准煤且年电力消费量不满 500万千瓦时的固定资产投资项目”节能审查机关不再单独进行节能审查相关规定，故无需办理节能审查手续，已取得《江苏省投资项目备案证》（六发改备〔2020〕32号）、《关于新建一般工业固废填埋场项目环境影响报告书的批复》（宁环建〔2020〕16号）等立项、环评文件。
南京江北新材料科技园管理办公室 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认南京钛白已建和在建项目均依法依规办理了必要的立项、环评、安评、能评等手续，符合国家相关法律、法规要求。江苏徐州工业园区管理委员会 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认徐州钛白已建和在建项目均依法依规办理了必要的立项、环评、安评、能评等手续，符合国家相关法律、法规要求。
综上，除部分已建、在建项目因能耗水平低于节能审查相关标准，无需办理节能审查手续及法律、法规未要求办理节能审查手续外，发行人已建、在建项目和本次募投项目均已办理必要的节能审查手续。
（三）发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
发行人及子公司生产过程中使用的主要能源为天然气、电力、蒸汽和水，发行人及子公司报告期内与生产相关的主要能源的耗用情况（按折标系数转化为标准煤计算）如下：
| 项目 | 2023年 1-6月 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 天然气 | 耗用量（万立方米） | 1,720.75 | 4,097.56 | 4,119.29 | 3,918.59 |
| 折算标准煤系数 | 12.15 | 12.15 | 12.15 | 12.15 | |
| 折标准煤（吨） | 20,907.11 | 49,785.30 | 50,049.32 | 47,610.81 | |
| 电力 | 耗用量（万千瓦时） | 9,269.45 | 19,073.38 | 19,264.77 | 16,785.71 |
| 折算标准煤系数 | 1.23 | 1.23 | 1.23 | 1.23 | |
| 折标准煤（吨） | 11,401.42 | 23,441.19 | 23,676.40 | 20,629.64 | |
| 蒸汽 | 耗用量（万吨） | 19.06 | 49.26 | 47.15 | 45.96 |
| 折算标准煤系数 | 983.00 | 983.00 | 983.00 | 983.00 | |
| 折标准煤（吨） | 18,735.98 | 48,426.12 | 46,349.46 | 45,175.44 | |
| 水 | 耗用量（万吨） | 428.38 | 957.37 | 924.66 | 894.71 |
| 折算标准煤系数 | 2.57 | 2.57 | 2.57 | 2.57 | |
| 折标准煤（吨） | 1,100.94 | 2,461.40 | 2,377.30 | 2,300.29 | |
| 综合能源消耗量（吨标准煤） | 52,145.45 | 124,114.00 | 122,452.49 | 115,716.18 | |
| 营业收入（万元） | 112,274.89 | 250,999.65 | 262,012.96 | 183,409.34 | |
| 单位能耗（吨标准煤/万元） | 0.46 | 0.49 | 0.47 | 0.63 | |
| 我国单位 GDP能耗（吨标准煤/万 元） | - | 0.54 | 0.54 | 0.56 |
2、我国单位 GDP能耗数据来源为 wind数据，因国家有关部门未披露 2023年 1-6月全国能耗数据，故无法取得对应期间的单位 GDP能耗数据。
2020-2022年，发行人在生产经营过程中综合能源消费量分别为 11.57万吨标准煤、12.25万吨标准煤和 12.41万吨标准煤，平均能耗为 0.63吨标准煤/万元、0.47吨标准煤/万元和 0.49万吨标准煤/万元，除 2020年略高外，均低于我国单位 GDP能耗水平。按照《钛白粉单位产品能源消耗限额》（GB 32051-2015）测算，公司 2021年、2022年金红石型钛白粉单位能耗约 828千克标准煤/吨，锐钛型钛白粉单位能耗约 690千克标准煤/吨，均低于《工业重点领域能效标杆水平和基准水平（2023年版）》规定的基准水平及标杆水平。
南京江北新材料科技园管理办公室 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认“自 2020年 1月 1日至今，南京钛白化工有限责任公司已建和在建项目能源消耗符合国家法律、法规和南京江北新材料科技园的管理规定。”江苏徐州工业园区管理委员会 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认“自 2020年 1月 1日至今，徐州钛白化工有限责任公司已建和在建项目能源消耗符合国家法律、法规和徐州工业园区的管理规定。”
经查询“信用中国”（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，未检索到发行人在报告期内存在节能相关的违规信息。截至本问询函回复签署日，发行人的主要能源资源消耗均符合节能评估和节能审查相关文件的要求，不存在被当地能源主管部门行政处罚或要求整改的情况。
综上，发行人已建、在建项目和本次募投项目满足项目符合项目所在地能源消费双控要求，应当办理节能审查的项目均已按照当时有效的法律、法规、规范性文件的相关规定，取得了固定资产投资项目节能审查意见，主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监管要求。
三、本次募投项目是否涉及新建自备燃煤电厂，如是，是否符合《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》中“京津冀、长三角、珠三角等区域禁止新建燃煤自备电厂，装机明显冗余、火电利用小时数偏低地区，除以热定电的热电联产项目外，原则上不再新建/新扩自备电厂项目”的要求 根据国家发改委、国家能源局发布的《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》，燃煤自备电厂是我国火电行业的重要组成部分，在为工业企业生产运营提供动力供应、降低企业生产成本的同时，还可兼顾周边企业和居民用电用热需求。自备电厂是企业根据生产用电、用热需要建设的燃煤或利用余热、余压、余气等自主建设的以自发自用为主的发电机组或发电厂。
根据主管部门备案、批复的《可行性研究报告》《环境影响报告书》《节能报告》，本次募投项项目实施地点位于安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地内，本次募投项目主要产品为电池级磷酸铁及硫酸，主要能源为水、电力、天然气、蒸汽和柴油，电力由园区供电管网供电，经厂区自建变压器变压后使用，不涉及新建自备燃煤电厂，不适用《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》的相关规定。
四、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
1、本次募投项目需履行主管部门备案程序
根据《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第 673号）的规定，“对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。具体项目范围以及核准机关、核准权限依照政府核准的投资项目目录执行”，“对前款规定以外的项目，实行备案管理。除国务院另有规定的，实行备案管理的项目按照属地原则备案，备案机关及其权限由省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府规定”。根据《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号），企业投资建设目录内的固定资产投资项目，须按照规定报送有关项目核准机关核准，企业投资建设目录外的项目，实行备案管理。
本次募投项目不属于关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，也不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》规定的实行核准管理的范围。因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
根据《安徽省企业投资项目核准和备案管理实施办法》（皖发改投资规〔2017〕6号），“根据项目不同情况，分别实行核准管理或备案管理。对关系国家安全、涉及重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。
其他项目实行备案管理”，“除国务院和省政府另有规定外，实行备案管理的项目按照属地原则备案。企业投资跨设区市的项目由省级备案机关办理”。根据《安徽省地方政府核准的投资项目目录（2016年本）》（皖政〔2017〕49号）的规定，“企业投资建设本目录内的固定资产投资项目，须按国家和省有关规定报送有关项目核准机关核准”，即涉及到农业水利、能源、交通运输、原材料、机械制造、高新技术、城建、社会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项目应当执行核准；企业投资建设该目录外的项目，实行备案管理。本次募投项目不属于关系国家安全、涉及重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，也不涉及到农业水利、能源、交通运输、原材料、机械制造、高新技术、城建、社会事业、外商投资、境外投资的固定资产投资类项目。因此，本次募投项目实施备案管理，无需主管部门进行审批、核准。
2、本次募投项目履行主管部门备案程序情况
2022年 6月 28日，本次募投项目取得淮北市发展和改革委员会出具的《淮北市发展改革委项目备案表》（项目代码：2206-340600-04-01-919153），完成了本次募投项目所需的固定资产投资项目备案程序。
（二）是否按照环境影响评价法要求，以及《建设项目环境影响评价分类管理目录》《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
1、环境影响评价相关规定
根据《中华人民共和国环境影响评价法》，“国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。”根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版），“建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表”。公司本次募投项目属于“三十六、计算机、通信和其他电子设备制造业”下“81电子元件及电子专用材料制造”中“半导体材料制造；电子化工材料制造”，应编制环境影响报告书。
根据《建设项目环境影响评价文件分级审批规定（2008修订）》（环境保护部令第 5号）第五条规定，环境保护部负责审批下列类型的建设项目环境影响评价文件：“（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批或核准的建设项目，由国务院授权有关部门审批或核准的建设项目，由国务院有关部门备案的对环境可能造成重大影响的特殊性质的建设项目”；第八条规定：“第五条规定以外的建设项目环境影响评价文件的审批权限，由省级环境保护部门参照第四条及下述原则提出分级审批建议，报省级人民政府批准后实施，并抄报环境保护部。（一）有色金属冶炼及矿山开发、钢铁加工、电石、铁合金、焦炭、垃圾焚烧及发电、制浆等对环境可能造成重大影响的建设项目环境影响评价文件由省级环境保护部门负责审批。（二）化工、造纸、电镀、印染、酿造、味精、柠檬酸、酶制剂、酵母等污染较重的建设项目环境影响评价文件由省级或地级市环境保护部门负责审批。
（三）法律和法规关于建设项目环境影响评价文件分级审批管理另有规定的，按照有关规定执行。”
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（生态环境部公告 2019年第 8号）、《安徽省生态环境厅关于发布〈安徽省建设项目环境影响评价文件审批权限的规定（2019年本）〉的公告》（皖环函〔2019〕891号）规定：“一、省级生态环境部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告书的建设项目。列入《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》应当编制环境影响报告表的核与辐射类建设项目。跨设区市行政区域的建设项目。二、设区市生态环境部门负责审批由省级以上生态环境部门审批以外的建设项目环境影响报告书（表）。三、县（市、区）级生态环境部门在设区市级生态环境部门授权范围内承担部分环境影响报告书（表）审批具体工作。” 经对照《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录（2019年本）》，本次募投项目不涉及《安徽省生态环境厅建设项目环境影响评价文件审批目录》规定的范围，亦非跨设区市行政区域的建设项目。因此，本次募投项目环评文件不属于生态环境部或安徽省生态环境厅审批的范围，应由设区市生态环境部门即淮北市生态环境局进行审批。
2、本次募投项目取得环境影响评价批复情况
2022年 9月 28日，本次募投项目取得淮北市生态环境局出具的《关于〈安徽金浦新能源科技发展有限公司 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目环境影响报告书〉的批复》（淮环行〔2022〕16号），本次募投项目已获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
五、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或减量替代，发行人是否已履行相应的煤炭等量或减量替代要求
根据主管部门备案、批复的《可行性研究报告》《环境影响报告书》《节能报告》，本次募投项目所需能源主要是水、电力、天然气、蒸汽和柴油，电力由园区供电管网供电，经厂区自建变压器变压后使用，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及消耗煤炭资源，故不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。
本次募投项目单位增加值能耗优于全省单位工业增加值能耗控制水平，并且非“两高”项目，不需要制定能耗置换方案，对所在地完成煤炭消费减量目标没有影响，能耗指标由淮北市统筹保障，不存在应按照《大气污染防治法》履行相应的煤炭等量或减量替代要求的情形。
2023年 1月 10日，本次募投项目取得安徽省发展和改革委员会出具的《安徽省发展改革委关于安徽金浦新能源科技发展有限公司 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目节能审查意见准予行政许可决定书》（皖发改许可〔2023〕3号），本次募投项目已获得相应级别主管部门的节能审查批复。
六、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
（一）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内
根据《关于调整划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委〔2019〕5号）的规定，“高污染燃料禁燃区”范围包括“（一）东外环路以西、北外环路以南、滩河北路及省道 S101改以东、五宋路以北所围辖区区域内的城市建成区及近郊。（二）淮北经济开发区、安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地、潍溪经济开发区、潍溪芜湖现代产业园区、相山经济开发区、杜集经济开发区、烈山经济开发区”。
本次募投项目 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目实施地点为安徽省淮北市安徽（淮北）新型煤化工合成材料基地，处于上述规定中的高污染燃料禁燃区内。
（二）本次募投项目是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据《关于发布〈高污染燃料目录〉的通知》（国环规大气〔2017］2号）、《关于调整划定淮北市高污染燃料禁燃区的通告》（淮环委〔2019〕5号）的规定，“禁燃区”内禁止燃用的燃料组合类别包括：“1.除单台出力大于等于 20蒸吨/小时锅炉以外燃用的煤炭及其制品（包括原煤、散煤、煤研石、煤泥、煤粉、水煤浆、型煤、焦炭、兰炭等）。2.石油焦、油页岩、原油、重油、渣油、煤焦油”。
根据主管部门备案、批复的《可行性研究报告》《环境影响报告书》《节能报告》，本次募投项目所需能源为水、电力、天然气、蒸汽和柴油，电力由园区供电管网供电，经厂区自建变压器变压后使用，不涉及新建自备燃煤电厂，不涉及消耗煤炭及其制品，也无需使用其他类型的燃料，不存在燃用规定范围内的高污染燃料情形。
综上，本次募投项目处于安徽省淮北市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，但不存在燃用相应类别的高污染燃料情形。
七、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》第二条规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照《排污许可管理条例》规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》规定，结合主管部门备案、批复的《可行性研究报告》《环境影响报告书》，本次募投项目属于名录中“无机酸制造”和“无机盐制造”类别，应当依法申领排污许可证，严格按照排污许可证规定的污染物排放种类、浓度、总量等排污。
根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十四条规定，在固定污染源排污许可分类管理名录规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位，应当在名录规定时限申请排污许可证；在名录规定的时限后建成的排污单位，应当在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条规定，现有排污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污登记表，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
综上，本次募投项目应当依法申领排污许可证，并应当在在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
（二）是否已取得排污许可证，如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
1、本次募投项目暂未取得排污许可证
根据《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》，本次募投项目属于新建项目，应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证或者填报排污登记表。
本次募投项目尚未建设完成，未启动生产设施或者发生实际排污，暂无需取得排污许可证。
2、目前的办理进度、后续取得不存在法律障碍
本次募投项目尚未建设完成，未启动生产设施或者发生实际排污，公司将在本次募投项目启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证，确保本次募投项目符合《排污许可管理条例》《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》的规定和要求。
《排污许可管理条例》第十一条规定：“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
《排污许可管理办法（试行）（2019修正）》第二十八条规定：“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》第一条规定：“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容，明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等，提出总量指标及替代削减方案，列出详细测算依据等，并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。”
根据上述规定，现就本次募投项目办理取得排污许可证是否存在法律障碍分析如下：
| 序号 | 颁发排污许可证需具备的条件 | 法律 障碍 | 情况说明 |
| 1 | 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批 准文件，或者已经办理环境影响登记表备案 手续 | 否 | 本次募投项目取得淮北市生 态环境局下发的环评批复 |
| 2 | 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点 污染物排放符合排污许可证申请与核发技 术规范、环境影响报告书（表）批准文件、 重点污染物排放总量控制要求；其中，排污 单位生产经营场所位于未达到国家环境质 量标准的重点区域、流域的，还应当符合有 关地方人民政府关于改善生态环境质量的 | 否 | 淮北市生态环境局下发的本 次募投项目环评批复已明确 污染物排放标准要求，公司 将在本次募投项目中按照相 关规定进行污染物排放，符 合污染物排放标准要求 |
| 序号 | 颁发排污许可证需具备的条件 | 法律 障碍 | 情况说明 |
| 特别要求 | |||
| 3 | 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度 要求或者符合污染防治可行技术 | 否 | 公司将在本次募投项目中按 照相关规定采用污染防治设 施以达到许可排放浓度要求 或者符合污染防治可行技术 |
| 4 | 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符 合国家自行监测规范 | 否 | 公司将按相关规定编制自行 监测方案并确保符合国家自 行监测规范 |
| 5 | 位于法律法规规定禁止建设区域内的 | 否 | 公司已取得本次募投项目的 建设用地规划许可证、建设 工程规划许可证以及建筑工 程施工许可证，不存在位于 法律法规规定禁止建设区域 内的情况 |
| 6 | 属于国务院经济综合宏观调控部门会同国 务院有关部门发布的产业政策目录中明令 淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落 后产品的情形 | 否 | 本次募投项目未使用、生产 明令淘汰或者立即淘汰的落 后生产工艺装备，所生产产 品不属于落后产品 |
（三）是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
《排污许可管理条例》第三十三条规定：“违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，处 20万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。”
截至本问询函回复签署日，本次募投项目尚未建成投产，未发生排放污染物的情况，因此本次募投项目不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情形。
综上，本次募投项目属于《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》中需要取得排污许可证的行业类别；本次募投项目尚在建设当中，现阶段无需取得排污许可证；募投项目实施主体将在启动生产设施或者发生实际排污之前申请排污许可证，预计取得排污许可证不存在法律障碍，且不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
八、发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品，如产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求；如产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
（一）发行人主要产品和本次募投项目生产的产品是否属于《环保名录》中规定的“双高”产品
对照《环境保护综合名录（2021年版）》（环办综合函〔2021〕495号），钛白粉属于“高污染”产品名录“110GHW钛白粉（氯化法、联产法硫酸法工艺除外）”。根据《环境保护综合名录（2021年版）》关于“高污染、高环境风险”产品名录中部分产品的“除外工艺”说明，“联产法硫酸法工艺”污染物排放情况：七水硫酸亚铁、浓度为 20%左右的水解废酸零排放，钛石膏综合利用率>50%，废水、废气全部达标排放；认定特征：钛白粉与硫酸联产（附近有制造硫酸装置）除外，与七水硫酸亚铁、钛石膏的深加工产品联产。
发行人主要产品钛白粉均已实现“七水硫酸亚铁、浓度为 20%左右的水解废酸零排放，钛石膏综合利用率>50%，废水、废气全部达标排放”；徐州钛白已实现钛白粉与硫酸联产，与七水硫酸亚铁、钛石膏的深加工产品联产，属于联产法硫酸法工艺；南京钛白因建厂之初附近中国石化集团南京化学工业有限公司有硫酸装置，故未配建硫酸装置，但符合钛白粉与硫酸联产（附近有制造硫酸装置）除外，与七水硫酸亚铁、钛石膏的深加工产品联产的规定，也属于联产法硫酸法工艺。因此，发行人主要产品不属于《环保名录》中规定的“高污染”、“高环境风险”产品。
江苏徐州工业园区管理委员会 2023年 8月 23日出具《情况说明》，确认徐州钛白化工有限责任公司主要产品钛白粉不属于高耗能、高排放行业，符合国家产业政策。
本次募投项目 10万吨/年新能源电池材料前驱体及热能综合利用项目的主要产品为电池级磷酸铁和硫酸，经对比，均不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染”、“高环境风险”产品。
（二）如产品属于《环保名录》中“高环境风险”的，是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件要求
尽管发行人主要产品及本次募投生产的产品均不属于《环保名录》中规定的“双高”产品，但为防范环境风险，发行人制定了《废水、废气、固体废弃物管理制度》《环境保护设施保护管理制度》《环境污染防治责任制度》《环境隐患排查治理责任制度》《事故事件管理制度》《应急救援管理制度》等内部管理制度，并根据最新法律、法规、规章、规范性文件的要求进行修订和完善，并制定了应急预案管理制度。
发行人已经建立了满足环境风险防范要求的措施和健全的应急预案管理制度。公司成立应急救援领导小组，由公司总经理任组长，副总经理任副组长，各部门、车间负责人为组员。公司以领导小组为中心，成立应急救援指挥部，安全环保部为常设应急管理部门，应急救援队下设应急处置技术组、应急救援组、警戒疏散组、医疗救护组、污染控制组、后勤保障组等。公司编制应急预案，组织应急培训，加强应急演练，并参照危险化学品企业应急预案管理要求，聘请第三方有资质的安全评估机构，对公司应急预案每三年进行一次评估、修编、备案，以规范应急管理工作，提高公司应急处理能力，预防和控制次生灾害的发生，最大限度降低事故造成的人员伤亡、财产损失和社会影响。
发行人近一年内未发生重大特大突发环境事件，发行人近一年的环境违法处罚情况如下：
| 处罚 对象 | 处罚事项 | 处罚原因 | 罚款 金额 | 处罚日期 | 是否 整改 |
| 徐州 钛白 | 委托他人运输、利用、处置工 业固体废物，未对受托方的主 体资格和技术能力进行核实， 以及未按照国家有关规定和监 测规范安装、使用大气污染物 排放自动监测设备，未保证监 测设备正常运行 | 违反《中华人民共 和国固体废物污染 环境防治法》第三 十七条第一款、第 一百零二条第一款 第九项、第二款， 《徐州市大气污染 防治条例》第十七 条第一款、第四十 四条第一款 | 33.78 万元 | 2022.02.28 | 是 |
综上，发行人产品及本次募投项目生产的产品满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度健全、近一年内未发生重大特大突发环境事件的要求。
（三）如产品属于《环保名录》中“高污染”的，是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求、达到行业清洁生产先进水平、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚的要求
1、满足国家或地方污染物排放标准
发行人执行的国家或地方污染物排放标准主要为《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《恶臭污染物排放标准》（ GB14554-93）、《工业企业挥发性有机物排放控制标准》（DB12/524-2014）、《工业企业厂界噪声标准》（GB12348-2008）、《危险废物贮存污染控制标准》（GB18597-2001及修改单）和《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001及修改单）等。
根据发行相关环评备案、批复文件及《排污许可证》的规定，发行人污染物排放均满足前述污染物排放标准，并严格按照《排污许可证》要求进行排放。
2、污染物排放不涉及相关超低排放要求
超低排放是指低于国家规定的法定标准进行排放，相关主要政策法规如下：
| 序号 | 时间 | 发文部门 | 文件名称 | 相关规定 |
| 1 | 2021年 11月 | 中共中央 国务院 | 《中共中央国 务院关于深入 打好污染防治 攻坚战的意 见》 | 推进钢铁、水泥、焦化行业企业超低排 放改造，重点区域钢铁、燃煤机组、燃 煤锅炉实现超低排放 |
| 2 | 2022年 01月 | 国务院 | 《“十四五”节 能减排综合工 作方案》 | 推进钢铁、水泥、焦化行业及燃煤锅炉 超低排放改造，到 2025年，完成 5.3亿 吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防 治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放 |
| 3 | 2021年 9月 | 江苏省人 民政府办 公厅 | 《江苏省“十 四五”生态环 境保护规划》 | 全面完成钢铁行业超低排放改造，新上 （含搬迁）项目全部达到超低排放标准。 积极推进水泥、焦化和垃圾焚烧发电等 重点设施、大型锅炉超低排放改造，推 进建材、焦化、有色、化工等重点行业 工业窑炉大气污染深度治理。对焦化、 水泥、垃圾焚烧发电、建材、有色等行 业，严格控制物料（含废渣）运输、装 卸、储存、转移和生产过程中的无组织 排放 |
| 4 | 2022年 2月 | 安徽省生 态环境厅 安徽省发 展和改革 委员会 | 《安徽省“十 四五”生态环 境保护规划》 | 实施窑炉深度治理，加快推进钢铁、玻 璃、铸造、有色、焦化等行业污染深度 治理；持续推进火电、水泥行业绩效提 升改造；加强自备燃煤机组污染治理设 施运行管控，确保按照超低排放运行； 加强建材行业全流程无组织排放管控， 开展不达标燃煤设施清理整治，加大皖 北地区散煤清理力度，推进农副产品加 工领域散煤治理 |
3、达到行业清洁生产先进水平
根据《清洁生产促进法》《清洁生产审核办法》和国家清洁生产标准及评价指标体系，每五年组织开展清洁生产审核。
管理和环境管理，达到行业清洁生产先进水平。根据《关于公布 2020年度清洁生产审核验收名单的通知》，南京钛白清洁生产审核验收合格。
2018年 12月，徐州钛白通过贾汪区环境保护局清洁生产审核验收，根据《清洁生产审核验收意见表》，“企业现有钛白粉生产装置单位产品能耗限定值符合标准，且主要生产设备没有国家明令禁止的淘汰设备、生产工艺过程技术和先进程度较高、产污负荷控制在一般水平，配以较为健全的管理体系和考核制度，徐州钛白化工有限责任公司清洁生产水平为较先进水平。”
4、近一年内无因环境违法行为受到重大处罚
近一年内，发行人无因环境违法行为受到重大处罚，发行人近一年的环境违法处罚情况如下：
| 处罚 对象 | 处罚事项 | 处罚原因 | 罚款 金额 | 处罚日期 | 是否 整改 |
| 徐州 钛白 | 委托他人运输、利用、处置工 业固体废物，未对受托方的主 体资格和技术能力进行核实， 以及未按照国家有关规定和 监测规范安装、使用大气污染 物排放自动监测设备，未保证 监测设备正常运行 | 违反《中华人民共和 国固体废物污染环境 防治法》第三十七条 第一款、第一百零二 条第一款第九项、第 二款，《徐州市大气 污染防治条例》第十 七条第一款、第四十 四条第一款 | 33.78 万元 | 2022.02.28 | 是 |
