ST数源(000909):第八届董事会第二十八次会议决议

原标题:ST数源:第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：000909 证券简称：ST数源 公告编号：2023-082

数源科技股份有限公司第八届董事会第二十八次会议
决 议 公 告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、董事会会议召开情况
2023年10月27日，数源科技股份有限公司以通讯方式召开了第八届董事会第二十八次会议。有关会议召开的通知，公司于10月22日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。

本公司董事会成员5名，实际出席本次会议董事5名。会议符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的规定。经出席会议的全体董事审议、书面表决后，会议通过了以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年第三季度报告》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（二）审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》。

由于公司原聘任的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）服务合同期限已结束，同时根据财政部、国务院国资委、证监会2023年2月20日联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》中“国有企业连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年”的有关规定，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展情况与未来审计工作需要，公司拟变更2023年度提供审计服务的会计师事务所。经公开招标，公司拟聘请浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构。

公司已就变更会计师事务所的相关事宜与前后任会计师事务所进行了沟通，前后任会计师事务所已明确知悉本次变更事项并确认无异议。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）与浙江中会会计师事务所（特殊普通合伙）将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师与后任会计师的沟通》和其他相关要求，做好沟通及配合工作。

本议案已经第八届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更会计师事务所的公告》。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。

（三）审议通过《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的议案》。

公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司（以下简称“中兴房产”）之参股公司黑龙江新绿洲房地产开发有限公司（以下简称“黑龙江新绿洲”、“债务人”）拟向龙江银行股份有限公司营业部申请借款，借款金额为人民币叁亿元，借款期限为三年。公司拟对上述借款业务提供100%的连带责任保证担保。同时，黑龙江新绿洲的其他股东杭州绿云置业有限公司（以下简称“绿云置业”）、杭州荣都置业有限公司（以下简称“荣都置业”）同样对上述借款业务提供100%的连带责任保证担保。为保证各方的权益，经协商，绿云置业和荣都置业对上述担保中债务人的清偿责任分别向公司提供一般责任的反担保，同时公司也对上述担保中债务人的清偿责任向绿云置业和荣都置业提供一般责任的反担保。

本次公司提供对外担保是基于黑龙江新绿洲实际经营及现金流状况的综合考虑，是为了满足黑龙江新绿洲日常经营及业务拓展需要，有利于缓解其资金压力。经查询，黑龙江新绿洲信用良好，为非失信被执行人。黑龙江新绿洲的其他两位股东也将对本次担保承担 100%的连带责任保证担保。同时，黑龙江新绿洲的其他两位股东分别向公司提供一般责任的反担保，公司也向两位股东提供一般责任的反担保，以保证公司及中小股东的合法利益。本次担保以上述反担保措施生效为前提。

本次公司按全资子公司中兴房产持有黑龙江新绿洲的比例44%对上述连带责任保证担保向其他两位股东提供一般责任的反担保是为保证参股公司黑龙江新绿洲向龙江银行股份有限公司营业部申请借款业务的顺利实施。本次公司提供反担保基于互保原则，反担保的对象信用状况良好，具备较好的履约能力，担保风险较小，不会对公司的生产经营产生不利影响。

因此，董事会同意本次对外担保事项，本次担保有利于参股公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于为参股公司申请借款提供担保和反担保的公告》。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于拟变更关联担保方式的议案》。

经公司与西湖电子集团协商，为更好的保证担保方的利益，拟变更部分关联担保方式，将原先担保方对被担保方免于收取担保费的方式变更为按照实际担保金额收取年化千分之三担保费的方式，自该变更事项经股东大会审议通过后新发生的担保中收取，其他要素不变。董事会提请股东大会授权董事长根据公司经营需要和实际情况，在上述总额度及担保费率范围内与相关方签署有关合同和协议。

本次变更关联担保方式所约定的担保费用收取标准参照市场价格，由双方协商确定，定价公允合理，没有任何损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。

具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更关联担保方式暨关联担保进展的公告》。

本项议案已经公司第八届董事会独立董事第一专门次会议审议通过。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。

关联董事丁毅先生、左鹏飞先生对本议案回避表决。本议案以3票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

本议案尚需提交2023年第五次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于调整第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员的议案》；
公司董事会对审计委员会、薪酬与考核委员会的成员进行了调整，公司董事兼总经理吴小刚先生不再担任审计委员会委员，补选董事左鹏飞先生为审计委员会委员；左鹏飞先生不再担任薪酬与考核委员会委员，补选吴小刚先生为薪酬与考核委员会委员；上述任期自本次董事会会议审议通过之日起至第八届董事会届满之日止。

具体内容详见公司本日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整第八届董事会审计委员会及薪酬与考核委员会成员的公告》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

（六）审议通过《关于召开2023年第五次临时股东大会的议案》。

具体内容详见公司本日披露于《证券时报》及巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第五次临时股东大会的通知》。

本议案以5票同意，0票弃权，0票反对获得通过。

三、备查文件
1、第八届董事会第二十八次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。

特此公告。


数源科技股份有限公司董事会
2023年10月31日