恩捷股份(002812):终止收购控股子公司少数股权暨关联交易

原标题:恩捷股份:关于终止收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

云南恩捷新材料股份有限公司
关于终止收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 10月 29日召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，决定终止本次以自有及自筹资金收购 Yan Ma女士、Alex Cheng先生持有的公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）3.25%股权及 1.53%股权的事项。现将相关事项公告如下：
一、本次交易的基本情况
公司原以自有及自筹资金收购 Yan Ma女士、Alex Cheng先生持有的公司控股子公司上海恩捷 3.25%股权及 1.53%股权的事项（以下合称“本次交易”）。


二、 本次交易的主要历程及主要工作
（一）主要历程
2023年 9月 28日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，详见公司于 2023年 9月 29日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的相关公告。

监管机构和市场关注到上海恩捷估值、交易必要性、未设置业绩承诺是否能够充分保护中小投资者利益等问题，2023年 9月 30日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对云南恩捷新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 312号），公司积极组织本次交易各方及中介机构对关注函中涉及的问题进行逐项落实核查并回复，交易对手方增补了业绩承诺。详见公券代码：128095 债券简称：恩捷转债 复公告》（公告编号：2023-188号）、《关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2023-189号）等相关公告。

2023年 10月 19日，公司 2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，详见公司于 2023年 10月 20日在指定信息披露媒体刊登的相关公告。

2023年 10月 29日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，决定终止本次交易事项。

（二）推进本次交易期间所做的主要工作
公司在推进本次交易期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易工作，聘请审计机构、评估机构等中介机构开展审计、评估等工作，就本次交易的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商、论证。

（三）相关信息披露及风险提示
在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律、法规及时履行了信息披露义务，并在相关公告中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。


三、 终止本次交易的原因
自公司首次公告本次交易以来，公司严格按照相关法律、法规及规范性文件要求推进工作，市场各方对本次交易较为关注。鉴于公司目前正着力加快海外战略布局，以及时把握未来海外市场发展机遇，推动和海外客户的合作，进一步强化海外竞争优势，相关发展需求更为迫切，综合考虑当前市场情况等诸多因素，公司与交易对手方在充分沟通和友好协商后，公司决定终止本次交易事项。

目前公司生产经营活动正常开展，产销量均不断攀升，市场地位得以进一步巩固，竞争优势日益凸显，公司管理层及员工皆对公司未来发展前景有充分信心，基于对公司长期投资价值的高度认可，公司部分董事、监事、高级管理人员及核心管理、技术、业务人员计划增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 2亿元（含）且不高于人民币 4亿元（含），以支持公司稳定、可持续发展，详见公司券代码：128095 债券简称：恩捷转债 于 2023年 10月 30日在巨潮资讯网披露的《关于部分董事、监事、高级管理人员及核心人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-192号）。


四、终止本次交易的决策程序及相关意见
1、董事会审议情况
公司于 2023年 10月 29日召开第五届董事会第十四次会议审议通过《关于终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，董事会同意公司决定终止本次交易事项，并提交公司 2023年第八次临时股东大会审议。
2、监事会审议情况
公司于 2023年 10月 29日召开第五届监事会第十一次会议审议通过《关于终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，监事会认为终止本次交易事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。相关事项的决策程序符合相关法律、法规及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的规定。监事会同意公司终止本次交易。

3、独立董事的事前认可意见
经审核，独立董事认为：本次终止关联交易事项，是公司基于公司未来发展机遇，并综合考虑公司实际发展情况等诸多因素，经充分沟通和审慎分析作出的决策。经了解，目前公司各项生产经营活动正常开展，本次终止关联交易事项不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，独立董事一致同意《关于终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
4、独立董事的独立意见
经审核，独立董事认为：公司终止本次关联交易事项，是公司基于公司未来发展机遇，并综合考虑公司实际发展情况等诸多因素，经充分沟通和审慎分析作出的决策。目前公司生产经营活动均正常进行，本次终止关联交易事项不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在提交董事会审议前，该事项已经过独立董事事前认可。本次董事会的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《云南恩捷新材料股份有券代码：128095 债券简称：恩捷转债 限公司章程》的有关规定。综上所述，独立董事一致同意公司终止本次交易事项，并同意将该议案提交公司 2023年第八次临时股东大会审议。


五、终止本次交易事项对公司的影响
公司终止本次交易事项是综合考虑资本市场环境，结合公司未来发展机遇等因素，并经公司与相关各方充分沟通、审慎分析和友好协商后作出的审慎决定，不存在公司及相关方需承担相关违约责任的情形。目前，公司各项业务经营情况正常，本次交易的终止对公司现有生产经营活动和战略发展不会造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


六、备查文件
1、第五届董事会第十四次会议决议；
2、第五届监事会第十一次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。



云南恩捷新材料股份有限公司
二零二三年十月二十九日