催生了个千亿级产业！深圳：以法治力量开辟发展新赛道
“‘翻新机’这个字眼原来在华强北那是不能提的，翻新电子产品交易都要提心吊胆。”广东省深圳市电子行业协会副...
2024-06-06
北京市天元律师事务所
关于昆山国力电子科技股份有限公司
预留授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
京天股字（2022）第 318-5号
致：昆山国力电子科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“国力股份”或“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”） 、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第4号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司公告的《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司提供的第三届董事会第八次会议文件、第三届监事会第七次会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股权激励计划的批准与授权
经本所律师核查，为实施本次股权激励计划，公司已经履行了如下批准和授权：
1．2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，同意公司实施本次股权激励计划。
2．2022年5月23日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等相关议案。同日，公司监事会对本次股权激励计划出具了核查意见。
3．2022年5月24日，公司公示了《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》；2022年6月3日，公司通过指定信息披露平台披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，说明公司于2022年5月24日至2022年6月2日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期不少于10天；截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议。
4．2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案。
5．2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划首次授予相关事项发表了独立意见。
6．2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划的首次授予相关事项出具了核查意见。
7．2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予价格调整及预留限制性股票授予事项发表了独立意见。
8．2022年10月21日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次股权激励计划的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9．2023年6月7日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次股权激励计划授予价格调整及剩余预留部分限制性股票授予事项发表了独立意见。
10．2023年6月7日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的剩余预留部分授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
11．2023年6月28日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
12．2023年6月28日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
13．2023年10月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对本次激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件及部分限制性股票作废事项发表了独立意见。
14．2023年10月26日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的事宜
（一）本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入归属期
本次激励计划预留授予部分的授予日为2022年10月21日。根据《激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。因此，预留授予部分限制性股票于2023年10月23日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
公司董事会对2022年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件进行了审查，本所律师根据公司提供的文件资料及说明进行了相应的核查，具体如下：
| 序号 | 归属条件 | 条件成就说明 |
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，满 足归属条件。 |
| 序号 | 归属条件 | 条件成就说明 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公 司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监 会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级 管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情 形，满足归属条件。 |
| 3 | 激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 | 预留授予的 10名激励对 象中，有 1名激励对象因 离职已不具备激励对象 资格，其余 9名激励对象 符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 公司层面的业绩考核要求： 公司需满足以下两个目标之一： （1）以 2021年度营业收入为基数，2022年度营业收 入增长率不低于 30.00%； （2）以 2021年度净利润为基数，2022年度净利润增 长率不低于 22.00%。 注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的 营业收入的数值作为计算依据； （2）上述“净利润”指标以经审计的合并报表的归属于 上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除 本次及后续全部在有效期内的股权激励及员工持股计 划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算 依据。 | 根据公司 2022年年度报 告，公司 2022年度营业 收入为 700,111,020.64 元，以 2021年度营业收 入 509,050,299.21元为基 数，2022年度营业收入增 长率为 37.53%，满足公司 层面的业绩考核要求。 |
| 5 | 激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相 关制度实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、 | 预留授予激励对象中，有 1名激励对象因离职已不 具备激励对象资格；符合 |
| 序号 | 归属条件 | 条件成就说明 | ||||||
| “B”、“C”、“C-”、“D”和“E”六个档次，届时依据限制性 股票对应考核期的个人绩效考核结果确认当期个人层 面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例 对照关系如下表所示： 个人绩效考 A B C C- D E 核结果 个人层面归 100% 90% 0% 属比例 在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实 际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量× 个人层面归属比例。 | 归属条件的9名激励对象 2022年个人绩效考核结 果均为“B”，其本期个人 层面归属比例为 100%。 | |||||||
| 个人绩效考 核结果 | A | B | C | C- | D | E | ||
| 个人层面归 属比例 | 100% | 90% | 0% | |||||
三、本次股权激励计划部分限制性股票作废情况
（一）作废原因及作废数量
根据《激励计划（草案）》及《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于本次激励计划中有1名激励对象已离职，该1名激励对象已不具备激励对象资格，其0.94万股限制性股票不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为0.94万股。
（二） 公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议同意对上述合计0.94万股作废处理。公司独立董事认为本次部分限制性股票的作废符合《管理办法》《上市规则》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
综上， 本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、 法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划预留授予部分第一个归属期归属及作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留授予的部分限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划部分限制性股票作废符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。
（本页以下无正文）
