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2024-06-06
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上海飞凯材料科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于 2023年 10月 24日在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于 2023年10月19日以电子邮件方式送达全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。
其中，以通讯方式出席会议的人数为 6人，董事长 ZHANG JINSHAN先生、董事孟德庆先生、董事王志瑾先生、独立董事沈晓良先生、独立董事屠斌先生、独立董事唐仲慧先生以电话方式参加会议并以通讯方式进行表决。会议由董事长ZHANG JINSHAN先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议和表决，通过了以下决议：
1. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2023年第三季度报告>的议案》
《上海飞凯材料科技股份有限公司 2023年第三季度报告》具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
鉴于公司 2020年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的募集资金投资项目多数已经变更，变更后的募投项目多处于项目建设中前期，且未来十二个月内，公司计划投入资金较少，使募集资金在一定时间内出现暂时闲置的情形。
同时，由于公司的业务模式和行业特点，随着公司生产经营的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加，为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，同意公司使用不超过人民币 2亿元（含）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12个月，在上述有效期及额度内资金可以滚动使用，到期或募集资金投资项目需要时需立即归还至募集资金专用账户。董事会授权公司经营管理层具体负责实施本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。国元证券股份有限公司出具了《关于上海飞凯材料科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <公司章程> 的议案》 根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《公司章程》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <公司章程> 的公告》以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
4. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <股东大会议事规则> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司股东大会议事规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
5. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <董事会议事规则> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《董事会议事规则》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
6. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <独立董事工作制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《独立董事工作制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事工作制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
7. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <战略委员会工作细则> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《战略委员会工作细则》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司战略委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <审计委员会工作细则> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《审计委员会工作细则》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司审计委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <提名委员会工作细则> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《提名委员会工作细则》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司提名委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
10. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <薪酬与考核委员会工作细则> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《薪酬与考核委员会工作细则》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <总经理工作细则> 的议案》
根据公司自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《总经理工作细则》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司总经理工作细则》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <募集资金管理办法> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《募集资金管理办法》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司募集资金管理办法》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
13. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <关联交易决策制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《关联交易决策制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关联交易决策制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
14. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <与关联方资金往来管理制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《与关联方资金往来管理制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司与关联方资金往来管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
15. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <信息披露制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《信息披露制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司信息披露制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
16. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <重大信息内部报告制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《重大信息内部报告制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司重大信息内部报告制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
17. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <内幕信息知情人登记制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《内幕信息知情人登记制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
18. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <内部审计制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《内部审计制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司内部审计制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
19. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于修改 <对外担保制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步规范和完善公司内部治理结构，同意对《对外担保制度》中的部分条款进行修订。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司对外担保制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案经本次董事会审议通过后，尚需提交公司 2023年第一次临时股东大会审议。
20. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于制定 <独立董事专门会议工作制度> 的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的最新规定，公司依照自身实际治理情况，为进一步完善公司的法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的权益，同意制定关于公司独立董事专门会议的相关工作制度。
具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
21. 审议通过《上海飞凯材料科技股份有限公司关于选举独立董事专门会议组成人员的议案》
根据相关法律法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立董事专门会议工作制度》中有关规定，经公司第五届董事会过半数独立董事共同推举，同意选举下列人员组成公司第五届董事会独立董事专门会议成员：
主任委员（召集人）：屠斌先生（独立董事）；委员：沈晓良先生（独立董事），唐仲慧先生（独立董事）。
公司第五届董事会独立董事专门会议组成人员任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
22. 审议通过《关于提请上海飞凯材料科技股份有限公司召开 2023年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会拟于 2023年 11月 10日（周五）下午 2:30在公司会议室召开 2023年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网刊登的《上海飞凯材料科技股份有限公司关于召开 2023年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
2023年 10月 24日
