莱茵体育(000558):独立财务顾问关于上市公司本次交易涉及房地产业务的专项核查意见

原标题:莱茵体育:独立财务顾问关于上市公司本次交易涉及房地产业务的专项核查意见

中泰证券股份有限公司
关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易涉及房地产业
务的专项核查意见

深圳证券交易所：
莱茵达体育发展股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以直接持有的杭州莱茵达枫潭置业有限公司 100%股权、南京莱茵达体育发展有限公司 100%股权与成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“文旅集团”）直接持有的成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份”）63.34%股份等值部分进行资产置换，拟置出资产交易价格与拟置入资产交易价格的差额以现金补足；上市公司拟以现金购买文旅集团全资子公司成都体育产业有限责任公司直接持有的文旅股份 3.33%股份（以下简称“本次交易”）。

中泰证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）、《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法规的要求，就上市公司及其截至报告期末合并报表范围内从事房地产开发业务的控股子公司在报告期内是否存在闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行了核查，核查意见如下：
（本核查意见中如无特别说明，相关简称或释义与《莱茵达体育发展股份有限公司重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中相同） 一、核查范围内房地产项目
报告期内，上市公司及其控股子公司竣工项目1个，为“丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆”项目。该项目包含丽水市体育中心游泳馆与丽水市体育中心体育生活馆两部分，丽水市体育中心游泳馆项目采用BOT模式，在特许经营期届满后移交给丽水市体育局或丽水市体育局指定机构；丽水市体育中心体育生活馆为文体娱乐、商业综合体项目，文体娱乐部分由项目公司自持，商业部分对外销售。截至本核查意见出具日，丽水市体育中心体育生活馆商业部分的70套商铺已经全部销售完毕。

项目具体情况如下：

序号	项目公司	项目名称	项目划分	注 1 项目坐落	2 面积（m）	土地用途
1	丽水莱茵 达体育场 馆管理有 限公司	丽水市体 育中心游 泳馆、体育 生活馆	游泳馆部分	宇雷路人民路 交叉口东北侧	注 2 29,463.87	文体娱乐
			体育生活馆自持 文体娱乐部分	莲都区城北街 798号	注 3 23,856.13	文体娱乐
			体育生活馆对外 销售商业部分	莲都区城北街 798号	注 4 6,141.83	商业服务

注1：“丽水市体育中心游泳馆、体育生活馆”项目位于人民路、宇雷北路、城北街、紫金北路之间的地块，项目坐落不同系因门牌号不同所致。

注2：游泳馆面积为测绘面积，房屋建筑尚未完成不动产登记。

注3：体育生活馆自持文体娱乐部分面积为不动权证证载面积。

注 4：体育生活馆对外销售商业部分面积为商品房预售许可证登记面积，亦为测绘面积。

截至报告期末，上市公司及其控股子公司不存在拟建项目（已取得土地使用权证书但尚未正式开工建设），不存在在建项目（已取得至少一个建筑工程施工许可证，但尚未全部办理完毕竣工验收手续）。

因此，核查房地产项目范围即为“丽水市体育中心体育生活馆”项目，以及项目主体丽水莱茵达体育场馆管理有限公司。

二、相关法规依据
（一）关于闲置土地
《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
《闲置土地处置办法》第二条规定：“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。” （二）关于炒地行为
现行法律、法规、规范性文件及司法解释均未对“炒地行为”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，但根据对以下规定的理解：
《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。”
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第十九条规定：“未按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”
《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发〔2011〕1号）第五条规定：“要依法查处非法转让土地使用权的行为，对房地产开发建设投资达不到 25%以上的（不含土地价款），不得以任何方式转让土地及合同约定的土地开发项目。”
独立财务顾问认为：炒地行为系指取得国有建设用地使用权后不按照土地出让合同约定动工建设，且违反前述关于土地使用权转让的相关法律、法规及规范性文件规定非法对外转让土地使用权或通过转让房地产项目公司股权变相炒地的行为。

（三）关于捂盘惜售、哄抬房价
《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔2010〕10号）第五条规定：“（九）……对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预售许可证的商品住房项目进行清理，对存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业，要加大曝光和处罚力度，问题严重的要取消经营资格，对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任……。”
《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔2010〕4号）第三条规定：“（七）……已取得预售许可的房地产开发企业，要在规定时间内一次性公开全部房源，严格按照申报价格，明码标价对外销售……。” 《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房〔2010〕53号）第一条规定：“（一）……取得预售许可的商品住房项目，房地产开发企业要在 10日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格，明码标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房屋在房屋所有权初始登记前对外销售，不得采取返本销售、售后包租的方式预售商品住房，不得进行虚假交易；（二）……各地要加大对捂盘惜售等违法违规行为的查处力度。对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将全部准售房源对外公开销售的行为，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。” 三、核查情况
（一）关于闲置土地
1、核查程序
针对核查范围内房地产项目是否存在闲置土地的情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅房地产项目与土地使用权取得相关的土地出让公告、土地成交确认书、土地出让合同、土地使用权证等权属证明文件资料，获取并查阅房地产项目的土地出让金收据、发票等土地出让金支付凭证，获取并查阅房地产项目的立项批文/备案、环评批复/备案、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收备案文件等建设批准文件及证照； （2）获取并查阅丽水市自然资源和规划局出具的《证明》；
（3）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的闲置土地行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息；
（4）获取并查阅上市公司出具的《莱茵达体育发展股份有限公司关于本次交易涉及房地产业务的专项自查报告》，获取并查阅上市公司报告期内不存在闲置土地等违法违规行为的承诺函。

2、核查结论
针对核查范围内房地产项目是否存在闲置土地的情况，独立财务顾问认为：报告期内，核查范围内房地产项目不存在因闲置土地受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地正在被主管部门立案调查的情况。

（二）关于炒地行为
1、核查程序
针对核查范围内房地产项目是否存在炒地行为的情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅报告期内审计机构出具的审计报告等；
（2）获取并查阅丽水市自然资源和规划局出具的《证明》；
（3）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息；
（4）获取并查阅上市公司出具的《莱茵达体育发展股份有限公司关于本次交易涉及房地产业务的专项自查报告》，获取并查阅上市公司报告期内不存在炒地行为等违法违规行为的承诺函。

2、核查结论
针对核查范围内房地产项目是否存在炒地行为的情况，独立财务顾问认为：报告期内，核查范围内房地产项目不存在因炒地行为受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因炒地行为正在被主管部门立案调查的情况。

（三）关于捂盘惜售、哄抬房价
1、核查程序
针对核查范围内房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情况，独立财务顾问执行了以下核查程序：
（1）获取并查阅房地产项目的商品房预售许可证、房价备案表、售房成交情况清单，获取并查阅房地产项目部分销售合同；
（2）获取并查阅丽水市住房和城乡建设局出具的《证明》；
（3）获取并查阅报告期内审计机构出具的审计报告等；
（4）网络查询中华人民共和国自然资源部网站、住房与城乡建设部网站，网络查询房地产项目所在地省、市、区的地方自然资源部门网站、住房与城乡建设部门网站、信用中国、天眼查等，搜索自然资源部门公开披露的捂盘惜售、哄抬房价行政处罚信息，以及通过百度检索相关信息；
（5）获取并查阅上市公司出具的《莱茵达体育发展股份有限公司关于本次交易涉及房地产业务的专项自查报告》，获取并查阅上市公司报告期内不存在捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的承诺函。

2、核查结论
针对核查范围内房地产项目是否存在捂盘惜售、哄抬房价的情况，独立财务顾问认为：报告期内，核查范围内房地产项目不存在因捂盘惜售、哄抬房价受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因捂盘惜售、哄抬房价正在被主管部门立案调查的情况。

四、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，核查范围内房地产项目不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到主管部门行政处罚的情况，亦不存在因闲置土地、炒地行为、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为正在被主管部门立案调查的情况。


（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于莱茵达体育发展股份有限公司本次交易涉及房地产业务的专项核查意见》之签字盖章页）




独立财务顾问主办人：
许伟功 钱 铮






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