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2024-06-06
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厦门嘉戎技术股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要
2023年 9月 27日
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理 （2023 年 8月修订）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门嘉戎技术股份有限公司的（以下简称“嘉戎技术”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予第二类限制性股票 327.80万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额 11,649.71万股的 2.81%，本计划不设置预留股份。
截至本激励计划草案修订稿公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 16.88元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
五、本激励计划拟授予的激励对象共计 108人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员。本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高管、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高管、独立董事、监事。
激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的以下情形：
1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合 授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第二类限制性股票的授予工作。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声明................................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 2
第一章 释义.................................................................................................................. 6
第二章 本激励计划的目的.......................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构.................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围........................................................................ 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期................................ 14 第七章 本激励计划的的授予价格及授予价格的确定方法.................................... 17 第八章 本激励计划的授予与归属条件.................................................................... 18
第九章 本激励计划的调整方法和程序.................................................................... 24
第十章 本激励计划的会计处理................................................................................ 26
第十一章 公司与激励对象异动的处理.................................................................... 28
第十二章 附则............................................................................................................ 31
第一章 释义
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2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司控股子公司管理层及核心骨干激励约束机制，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展； 二、完善目标考核制度，激发公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，充分挖掘管理效益，保障公司抓住行业发展机遇，促进公司战略的顺利实施；
三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
3、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属登记前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司任职的中层管理人员及核心技术（业务）人员（不包括董事、高管、独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 108 人，占公司截止 2022 年 12 月 31 日员工总数 757人的 14.27%，包括：
（一）公司中层管理人员；
（二）公司核心技术人员；
（三）公司核心业务人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括董事、高管、独立董事、监事。本次激励对象中不包括单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司存在雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象 Hans J?rg Heckmann为德国籍，担任子公司优尼索膜技术（厦门）有限公司的总经理，对公司膜组件生产及海外市场的开发和拓展起到重要作用。股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入相关外籍员工作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，且其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授予限制性股票的数量
本激励计划拟授予第二类限制性股票数量为 327.80万股，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额 11,649.71万股的 2.81%，本计划不设置预留股份。
截至本激励计划草案修订稿公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、限制性股票的分配
| 姓 名 | 职 位 | 国 籍 | 获授的第二类 限制性股票数 量（万股) | 获授总额占 授予总数的 比例 | 获授总额占 当前总股本 比例 |
| Hans J?rg Heckmann | 中层管理人员、核心 技术（业务）骨干 | 德国 | 14.50 | 4.42% | 0.12% |
| 其他中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（共 107人） | 中国 | 313.30 | 95.58% | 2.69% | |
| 合计 | 327.80 | 100% | 2.81% |
1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。
2.本激励计划拟激励对象不包括公司董事、高管、独立董事、监事。本激励计划不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，Hans J?rg Heckmann为外籍员工。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》和《监管指南第 1号》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60日内。
三、本激励计划的归属安排
本计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属： （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 12个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 | 20% |
| 起 24个月内的最后一个交易日当日止 | ||
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 24个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起 36个月后的 首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日 起 48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股票同样不得归属，作废失效。
四、本激励计划的禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（二）激励对象为持有上市公司 5%以上股份的股东或公司高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 本激励计划的的授予价格及授予价格的确定方法
一、授予限制性股票的授予价格
本次限制性股票授予价格为每股 16.88元，即满足归属条件后，激励对象可以每股 16.88元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
(一)本次激励计划草案公布前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）26.76元/股的 60%，为 16.06元/股；
(二)本次激励计划草案公布前 120个交易日公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量）28.14元/股的 60%，为 16.88元/股。
第八章 本激励计划的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属： （一）本公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象获授的各批次限制性股票在归属登记前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（四）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划拟授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核指标 | 公司层面归属系数 |
| 第一个归属 期 | 2023年 | 2023年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 0.8亿元且毛利率不低于 30% | 100% |
| 2023年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 0.64亿元且毛利率不低于 30% | 80% | ||
| 第二个归属 期 | 2024年 | 2024年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 1.6亿元且毛利率不低于 30% | 100% |
| 2024年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 1.28亿元且毛利率不低于 30% | 80% | ||
| 第三个归属 期 | 2025年 | 2025年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 2.4亿元且毛利率不低于 30% | 100% |
| 2025年膜材料及膜组件板块营业收入 不低于 1.92亿元且毛利率不低于 30% | 80% |
（五）激励对象个人层面的考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，对应的可归属情况如下：
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人归属系 数 | 100% | 80% | 60% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
三、公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司本次激励计划的激励对象主要为与公司膜材料及膜组件业务板块高度相关的研发、生产、销售及管理等岗位的骨干人才。综合考虑未来在膜技术领域的战略布局以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取膜材料及膜组件板块营业收入与毛利率作为考核指标。以下从考核目标设置的合理性、独立性、与公司业务的关联性及激励效果等方面进行论证说明：
1、业绩考核目标设置的合理性
公司是一家以膜分离技术为核心，为客户提供高性能分离膜材料及组件、环保成套装备、高浓度污废水处理及清洁生产综合解决方案的国家高新技术企业。
公司将基于构建覆盖“膜材料—膜组件—膜分离装备—膜技术应用”的全产业链模式，巩固公司在膜技术应用于高浓度污废水处理领域中的优势并拓展产品与服务的应用领域，推动高性能膜材料及特种分离膜组件产业化，有助于公司与竞争对手形成差异化的竞争，为公司成为全球领先的膜技术企业的愿景奠定基础。
膜材料是膜技术产业链的基础与核心环节，也是确保公司膜组件与膜分离处理装备供给稳定的主要抓手。目前国内高端膜材料主要依赖于进口，推动膜材料尤其是高端膜材料的创新研发、生产与销售是公司实现在该领域进口替代的关键举措。公司已初步建成超滤膜材料生产线，实现膜材料小批量试产，并交付客户测试。膜组件是进一步拓展产品种类，丰富应用领域，拓展业务版图，实现产业规模效应的重要切入口。在膜组件方面公司已完成了特种分离卷式膜组件的开发与生产，并在此基础上自主研发了支持化学稳定性和热稳定性的耐强酸、强碱、有机溶剂的特种膜元件。未来，公司将继续加大在膜材料、膜组件的研发投入与销售，早日实现膜材料的进口替代，同时高性能膜组件及膜材料销售也将成为公司稳定的、可持续的收入来源之一，也是公司构筑技术护城河的核心竞争力来源。
因此，本次激励计划以膜材料及膜组件板块营业收入及毛利率作为公司层面的考核指标具有商业合理性，清晰反映了公司未来的战略布局，也体现了公司力争成为全球领先膜技术公司的信心与决心。公司管理团队将继续认真履行工作职责，带领团队共同完成经营目标，为股东创造价值。
2、业绩考核目标核算的独立性
公司主营业务为膜分离装备、高性能膜组件及膜材料、高性能低温真空蒸发装备等产品的研发、生产和销售，以及提供高浓度污废水处理服务、环保工程建造。公司的主要产品为膜分离装备、膜组件及耗材、高浓度污废水处理服务、环保工程建造。膜组件及耗材包含膜组件、膜材料、配件、化学药剂等耗材，本次激励计划公司层面的考核指标“膜材料及膜组件板块”营业收入的计算仅包含膜材料和膜组件产品，不包含配件及化学药剂等耗材产品，且剔除膜材料及膜组件内部销售，取公司合并口径。2022年，“膜材料及膜组件板块”以公司合并口径计算的营业收入为 7,342.39万元。公司对各产品及服务的销售情况有清晰的收入成本明细表，并设置一级、二级、三级分类，一级分类为“膜组件及耗材”，二级分类选择膜材料、膜组件，三级分类为二级分类的具体型号种类，可以准确核算“膜材料及膜组件”的营业收入及毛利率。因此，以公司合并口径的“膜材料及膜组件板块”营业收入及毛利率作为考核指标，具有核算的独立性。
3、公司整体业务的关联性
公司 2022年度实现营业收入 7.56亿元，年报披露“膜组件及耗材”营业收入为 9,130.86万元，占公司整体营业收入的比重为 12.08%。剔除耗材产品的营业收入，2022年度“膜组件及膜材料板块”实现营业收入为 7,342.39万元，占公司整体营业收入的比重为 9.71%。2023年 1-6月，公司实现营业收入 2.73亿元，同比下降 24.53%，其中“膜材料及膜组件板块”营业收入 3,985.65万元，同比增长18.75%，占公司整体营业收入的比重为 14.58%。公司本次设置的 2023年-2025年“膜材料及膜组件板块”的营业收入目标值分别为 0.8亿元、1.6亿元、2.4亿元，以 2022年营业收入 7.56亿元为基础，“膜材料及膜组件板块”的营业收入目标值分别占 2022年营业收入的比重为 10.58%、21.16%、31.75%，考核难度逐年递增，目标的完成具有挑战性。
受外部宏观环境影响，国内经济发展面临压力，公司的主要客户为环保工程商、投资运营商、公共事业管理单位，该类客户回款受自身资金安排或政府财政资金情况影响，且付款审批环节及流程相对复杂，因此部分客户回款较慢。近几年，随着环保业务的拓展，公司回款压力逐渐加大。“膜材料及膜组件”板块回款周期短，如能实现快速增长且在公司整体收入的占比逐年提高，一方面有利于公司全产业链的打造和战略目标的实现，另一方面能为公司形成稳定、可持续的收入，增加未来经营活动产生的现金流量，保持公司稳健的财务结构，满足公司的业务发展需求。因此，“膜材料及膜组件”板块的营业收入及毛利率指标与公司未来发展布局、公司整体经营发展密切相关。
4、业绩考核目标的激励效果
本次计划公司设置了具有挑战性的逐年难度递增的坡度业绩考核指标，系本着激励与约束对等原则，公司本次计划归属的业绩考核指标“膜材料与膜组件板块”营业收入指标目标值逐年递增，2023年-2025年需分别达到 0.8亿元、1.6亿元、2.4亿元，相比于2022年该板块营业收入同比增长8.96%、117.91%、226.87%，同时需要保持 30%以上的毛利率水平。公司本次授予限制性股票的归属比例按照逐年递增的安排，在达到业绩考核后在对应归属期间按照 20%、30%、50%逐年归属。考核年度业绩完成难度和归属比例相匹配，目标具有一定的挑战性，需要全体激励对象勤勉尽责，勇于开拓，克服困难，顽强拼搏，共享公司发展成果，共担市场竞争风险。
综上所述，公司本次设置“膜材料及膜组件板块”营业收入及毛利率作为业绩考核指标是基于综合考量了宏观经济环境、行业发展状况、公司经营情况以及公司未来战略规划等相关因素，并考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果所确定，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。
公司将根据激励对象归属登记前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q ×（1＋n）
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派0
送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）缩股
Q＝Q ×n
0
其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为0
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（三）配股
Q＝Q ×P ×(1＋n)／(P＋P ×n)
0 1 1 2
其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为0 1 2
配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P ÷（1＋n）
0
利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）缩股
P＝P ÷n
0
其中：P 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
0
（三）派息
P＝P -V
0
其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
0
（四）配股
P＝P ×(P＋P ×n)／［P ×(1＋n)］
0 1 2 1
其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2
格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予、归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予、归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十章 本激励计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司将采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）计算第二类限制性股票的公允价值，并于董事会审议草案当日用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：25.57元/股（假设公司授予日收盘价为 2023 年 9月 26日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：17.98%、22.21%、22.88%（采用创业板综合指数最近 12个月、24个月、36个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：1.53%。
二、限制性股票费用的摊销方法
公司拟向激励对象授予限制性股票 327.80万股。按照 2023 年 9月 26日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次拟授予的权益费用总额为 2,967万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设 2023年10月初授予，根据中国会计准则要求，本激励计划拟授予的 327.80万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 年份 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 合计 |
| 各年摊销费用 （万元） | 377 | 1,368 | 838 | 384 | 2,967 |
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
第十一章 公司与激励对象异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的第二类限制性股票，应当返还其已获授权益。
董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属，个人绩效考核以原有职务和新任职务的综合绩效考核结果为准；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（二）若激励对象担任本公司独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同或聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
激励对象退休离职而未向公司提供劳务至全部获授股份最后归属日的，已获授但尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。
（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故时，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件。
（2）当激励对象非因执行职务身故时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第十二章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
厦门嘉戎技术股份有限公司
董事会
2023 年 9 月 27 日
