天瑞仪器(300165):修订公司章程部分条款并授权董事会办理工商备案

原标题:天瑞仪器:关于修订公司章程部分条款并授权董事会办理工商备案的公告

证券代码：300165 证券简称：天瑞仪器 公告编号：2023-089
江苏天瑞仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款并授权董事会
办理工商备案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2023年9月25日，江苏天瑞仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次（临时）会议审议通过《关于修订 <公司章程> 部分条款并授权董事会办理工商备案的议案》。

一、修订《公司章程》情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《江苏天瑞仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订。具体修订内容如下：

修订前	修订后
第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 见的，发布股东大会通知或补充通知时 将同时披露独立董事的意见及理由。 ……	第五十六条 股东大会的通知包括 以下内容： …… 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体内 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。拟讨 论的事项需要独立董事发表意见的，发 出股东大会通知或补充通知时应当同
	时披露独立董事的意见及理由。 ……
第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。影响中小投资者利益的重大事 项是指应当由独立董事发表独立意见 的事项，中小投资者是指除公司董事、 监事、高级管理人员以及单独或者合计 持有公司5%以上股份的股东以外的其 他股东。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 ……	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，应当对除上市公司董 事、监事、高级管理人员以及单独或者 合计持有上市公司5%以上股份的股东 以外的其他股东的表决情况单独计票 并披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 ……
第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会 低于法定最低人数时，在改选出的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规定，履行董 事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞	第一百条 董事可以在任期届满以 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露 有关情况。 独立董事辞职的，应对任何与其辞 职有关或其认为有必要引起公司股东 和债权人注意的情况进行说明。公司应 当对独立董事辞职的原因及关注事项 予以披露。 如因董事的辞职导致公司董事会
职报告送达董事会时生效。	低于法定最低人数、因独立董事的辞职 导致公司董事会或者其专门委员会中 独立董事所占的比例不符合相关法律 法规及本章程规定，或者独立董事中欠 缺会计专业人士时，在改选出的董事就 任前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程规定，履行董事 职务，但出现本章程第九十五条规定不 得担任董事的情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。董事、监事 提出辞职的，公司应当在提出辞职之日 起六十日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会、监事会构成符合法律法规 和本章程的规定。
第一百零七条 董事会行使下列职 权： …… （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、战略委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事占多数并担任 召集人，审计委员会的召集人为会计专	第一百零七条 董事会行使下列职 权： …… （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根 据需要设立战略委员会、薪酬与考核委 员会等相关专门委员会。专门委员会对 董事会负责，依照本章程和董事会授权 履行职责，提案应当提交董事会审议决 定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事。审计委员 会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。	数并担任召集人，审计委员会的召集人 为会计专业人士。董事会负责制定专门 委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。 超过股东大会授权范围的事项，应 当提交股东大会审议。
新增	第一百一十一条 下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免 承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所相关规定和本 章程规定的其他事项。
新增	第一百二十三条 独立董事确实因 故无法亲自出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托 公司的其他独立董事代为出席，不得委 托非独立董事代为出席。独立董事不应 出具空白委托书，也不宜对受托人全权 委托。授权应当一事一授。受托出席董 事会会议的独立董事应当向会议主持 人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

除修订上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变化。本次修订过程中，因新增部分条款，章程中原各条款序号根据修改内容作相应调整。未改变制度原意的个别文字性修改不再作特别说明。

二、其他事项说明
1、该议案尚需提交公司2023年度第五次临时股东大会审议；
2、董事会已提请股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备案事宜；
3、修订后的《公司章程》全文刊登在巨潮资讯网，敬请投资者查阅。


特此公告。


江苏天瑞仪器股份有限公司
二〇二三年九月二十五日