西诺稀贵(873575):第二届董事会第十一次会议决议

原标题:西诺稀贵:第二届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：873575 证券简称：西诺稀贵 主办券商：中信建投
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年9月22日
2.会议召开地点：公司507会议室
3.会议召开方式：现场会议
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年9月11日以专人送达方式发出
5.会议主持人：董事长郑学军
6.会议列席人员：公司高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会的召集、召开、审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。


（二）会议出席情况
会议应出席董事 8人，出席和授权出席董事 8人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于制定公司 <董事会审计委员会工作细则> 的议案》 1.议案内容：
为健全公司法人治理结构、强化科学决策程序，公司参考《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，制定《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，具体内容详见在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《董事会审计委员会工作细则》。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于设立公司董事会审计委员会并选举审计委员会委员的议案》 1.议案内容：
为健全公司法人治理结构、强化科学决策程序，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司拟在董事会下设审计委员会并选举独立董事崔天均、独立董事吴迪、董事刘咏为董事会审计委员会成员，其中董事崔天均担任审计委员会召集人，负责主持委员会工作。

审计委员会委员任期自公司第二届董事会第十一次会议审议通过之日起至第二届董事会任期期满为止。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于制定公司 <董事会审计委员会工作细则> （北交所上市后适用）的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规规范性文件的规定，制定《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则（北交所上市后适用）》，具体内容详见在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的《董事会审计委员会工作细则（北交所上市后适用）》。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于修改 <公司章程> （北交所上市后适用）的议案》 1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规规范性文件的规定，对《公司章程》（北交所上市后适用）中相关条款进行修改，具体内容如下：

修订前	修订后
新增第一百零九条（之后的序号顺延）	第一百零九条 公司董事会设立审计 委员会。审计委员会成员全部由董事 组成，审计委员会中独立董事应占半 数以上并由会计专业人士担任召集 人。审计委员会成员由董事会任免。 董事会负责制定审计委员会工作细 则，对审计委员会的组成、职权和程 序等事项进行规定。
新增第一百一十九条（之后的序号顺 延）	第一百一十九条 审计委员会的主要 职责权限：（一）监督及评估外部审 计工作，提议聘请或者更换外部审计 机构；（二）监督及评估内部审计工 作，负责内部审计与外部审计的协调 沟通；（三）审核公司的财务信息及 其披露；（四）监督及评估公司的内
	部控制；（五）负责法律法规、《公司 章程》和董事会授权的其他事项。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

公司现任独立董事崔天钧、初哲、吴迪对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于修改 <董事会议事规则> （北交所上市后适用）的议案》 1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规规范性文件的规定，对《董事会议事规则》（北交所上市后适用）中相关条款进行修改，具体内容如下：

修订前	修订后
新增第四条（之后的序号顺延）	第四条 公司董事会设立审计委员 会。审计委员会成员全部由董事组 成，审计委员会中独立董事应占半数 以上并由会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员由董事会任免。董事 会负责制定审计委员会工作细则，对 审计委员会的组成、职权和程序等事 项进行规定。
第七条 第二款 关联交易事项提交董 事会审议前，应当取得独立董事事前认 可意见。独立董事事前认可意见应当取 得全体独立董事的半数以上同意，并在 关联交易公告中披露。	第八条 第二款 关联交易事项应当 经公司全体独立董事过半数同意后， 提交董事会审议。
第十五条 第二款 董事对表决事项的 责任不因委托其他董事出席而免责。一 名董事不得在一次董事会会议上接受 超过二名董事的委托代为出席会议。与 董事会会议决议事项有关联关系的董 事，不得代理其他董事行使表决权。独 立董事不得委托非独立董事代为投票。 代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会 会议，亦未委托代表出席的，视为放弃 在该次会议上的投票权。董事连续两次 未能出席，也不委托其他董事出席董事 会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以更换。独立董事连 续三次未亲自出席董事会会议，由董事 会提请股东大会予以撤换。	第十六条 第二款 董事对表决事项 的责任不因委托其他董事出席而免 责。一名董事不得在一次董事会会议 上接受超过二名董事的委托代为出 席会议。与董事会会议决议事项有关 联关系的董事，不得代理其他董事行 使表决权。独立董事不得委托非独立 董事代为投票。代为出席会议的董事 应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代 表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。董事连续两次未能出席，也 不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股 东大会予以更换。独立董事连续两次 未能亲自出席董事会会议，也不委托 其他独立董事代为出席的，董事会应 当在该事实发生之日起三十日内提 议召开股东大会解除该独立董事职 务。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

公司现任独立董事崔天钧、初哲、吴迪对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于修改 <关联交易管理制度> （北交所上市后适用）的议案》 1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规规范性文件的规定，对《关联交易管理制度》（北交所上市后适用）中相关条款进行修改，具体内容如下：

修订前	修订后
第十条 公司关联交易应当遵循以下基 本原则:??? （六）独立董事对重大关联交易需明确 发表独立意见。	第十条 公司关联交易应当遵循以下 基本原则:??? （六）独立董事对需要披露的关联交 易需明确发表独立意见。
第十五条 关联交易事项提交董事会审 议前，应当取得独立董事事前认可意 见。独立董事事前认可意见应当取得全 体独立董事的半数以上同意，并在关联 交易公告中披露。	第十五条 关联交易事项应当经公司 全体独立董事过半数同意后，提交董 事会审议。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

公司现任独立董事崔天钧、初哲、吴迪对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于修改 <独立董事工作细则> 北交所上市后适用）的议案》 1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律、法规规范性文件的规定，对《独立董事工作细则》（北交所上市后适用）中相关条款进行修改。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

公司现任独立董事崔天钧、初哲、吴迪对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》
1.议案内容：
西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议及2023年第三次临时股东大会审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》，确定了公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的具体方案，同时授权董事会全权办理本次发行上市有关事项。现根据《关于高质量建设北京证券交易所的意见》及北交所、全国股转公司发布的八项改革创新举措的相关要求，为进一步提升新股发行定价的市场化水平，公司拟调整本次发行上市方案中的发行底价，不再提前确定发行底价，具体如下：
调整前：
5、发行底价：发行底价为 10.80元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大变化，公司将视情况调整发行底价。

调整后：
5、发行底价：以后续的询价或定价结果作为发行底价。


除上述调整外，本次发行上市方案的其他内容未发生变化。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

公司现任独立董事崔天钧、初哲、吴迪对本项议案发表了同意的独立意见。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于提请召开公司 2023年第四次临时股东大会的议案》 1.议案内容：
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，现提议于2023年10月10日上午10:00，在公司五楼507会议室召开公司2023年第四次临时股东大会，审议议题为：

（1）关于修改《公司章程》（北交所上市后适用）的议案；
（2）关于修改《董事会议事规则》（北交所上市后适用）的议案； （3）关于修改《关联交易管理制度》（北交所上市后适用）的议案； （4）关于修改《独立董事工作细则》（北交所上市后适用）的议案。

2.议案表决结果：同意 8票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。



三、备查文件目录
《西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》


西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司
董事会
2023年 9月 22日