格力地产(600185):增加2023年度日常关联交易

原标题:格力地产:关于增加2023年度日常关联交易的公告

证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临2023-065 债券代码：185567、250772 债券简称：22格地02、23格地01

格力地产股份有限公司
关于增加2023年度日常关联交易的公告

特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
? 本次增加日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

? 本次增加预计的关联交易系公司正常经营所需，交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易而对关联人形成依赖。


一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023年 1月 31日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计 2023年度日常关联交易的议案》，同意公司 2023年度与关联方发生日常关联交易额度共计为 71,684万元，关联董事陈辉先生、林强先生、齐雁兵先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过了该议案。上述议案已经公司于 2023年 2月 16日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。

公司于 2023年 8月 24日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于增加 2023年度日常关联交易的议案》，同意增加预计 2023年度公司及其下属公司与公司控股股东珠海投资控股有限公司（以下简称“海投公司”）及其下属公司等发生的日常关联交易，关联董事陈辉先生、林强先生、齐雁兵先生回避表决，其他非关联董事一致表决通过了此项议案。本次增加日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。

（二）本次增加的日常关联交易预计金额和类别
由于业务需要，公司拟增加预计 2023年度公司及其下属公司与公司控股股东海投公司及其下属公司等发生的日常关联交易，具体如下：
单位：元

关联交易类 别	关联人	2023年预计 金额	2023年 1月 1 日至目前实际 发生金额
关联方提供 物业服务等	珠海经济特区国营外币免税商场有 限责任公司	500,000	239,611.71
向关联方出 租物业	珠海投资控股有限公司、珠海创投 港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限 公司、珠海海岸无界文化管理有限 公司、珠海市香洲区茵卓小学	8,500,000	3,521,102.70
向关联方购 买商品	珠海投资控股有限公司、珠海创投 港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限 公司、珠海海岸无界文化管理有限 公司	500,000	39,547.77

上述额度有效期自公司第八届董事会第十一次会议审议通过之日起至董事会或股东大会审议通过 2024年相关额度之日止。

二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：珠海投资控股有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：陈辉
注册资本：35,000万元
住所：广东省珠海市横琴新区宝华路 6号 105室-368
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；工程管理服务；市政设施管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
截至 2022年末，海投公司经审计的总资产为 338,285.49万元，净资产为204,248.02万元。

海投公司为本公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条关于关联法人第（一）款规定的关联关系情形。

与海投公司在 2022年发生的物业服务等类型的关联交易中，海投公司严格按照合同约定履行义务，具有履行合同约定的能力。

2、关联方名称：珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张筱雯
注册资本：1,000万元
住所：珠海市横琴新区横琴国际科技创新中心兴科五巷 85号 501之一 成立日期：2017年 6月 8日
经营范围：一般项目：城乡市容管理；市政设施管理；会议及展览服务；广告设计、代理；物业管理；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；集中式快速充电站；数据处理和存储支持服务；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；机械设备销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游览景区管理；旅客票务代理；票务代理服务；商业综合体管理服务；居民日常生活服务；信息系统集成服务；旅游开发项目策划咨询；非居住房地产租赁；包装服务；单用途商业预付卡代理销售；工程管理服务；金属门窗工程施工；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；普通机械设备安装服务；人工智能应用软件开发；消防技术服务；通用设备修理；互联网安全服务；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础软件开发；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；销售代理；停车场服务；货物进出口；技术进出口；国际货物运输代理；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；道路旅客运输站经营；网络预约出租汽车经营服务；旅游业务；游艺娱乐活动；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；电气安装服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准,文件或许可证件为准）。

股东：珠海格力港珠澳大桥珠海口岸建设管理有限公司
截至 2022年末，珠海创投港珠澳大桥珠海口岸运营管理有限公司（以下简称“创投公司”）经审计的总资产为 13,445.83万元，净资产为 3,843.99万元。

创投公司为公司控股股东海投公司的全资孙公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

与创投公司在 2022年发生的物业服务、商铺租赁等类型的关联交易中，创投公司严格按照合同约定履行义务，具有履行合同约定的能力。

3、关联方名称：珠海海岸无界文化管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：康伟文
注册资本：2,300万元
住所：珠海市高新区唐家湾镇半岛二路 18号 311
成立日期： 2017年 6月 27日
经营范围：许可项目：出版物零售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；企业管理咨询；文具用品零售；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；项目策划与公关服务；票务代理服务；创业空间服务；广告设计、代理；企业形象策划；市场营销策划；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股东：珠海顺远投资有限公司
截至 2022年末，珠海海岸无界文化管理有限公司（以下简称“无界文化”）经审计的总资产为 1,140.71万元，净资产为-1,496.59万元。

无界文化为公司控股股东海投公司的全资下属公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条关于关联法人第（二）款规定的关联关系情形。

无界文化目前经营情况正常，具有履行合同约定的能力。

4、关联方名称：珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：康伟文
注册资本：18,783万元
住所：珠海市吉大景山路 220号
成立日期：1988年 3月 19日
经营范围：一般项目：日用百货销售；针纺织品销售；家具销售；家用电器销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；建筑材料销售；通信设备销售；金属材料销售；珠宝首饰零售；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；图文设计制作；广告发布；保健食品（预包装）销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品零售；第三类医疗器械生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东：珠海市新盛景投资有限公司
截至 2022年末，珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司（以下简称“外币商场”）经审计的总资产为 30,476.02万元，净资产为 28,959.12万元。

在过去 12个月内，外币商场为珠海市免税企业集团有限公司的属下控股公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条关于关联法人规定的关联关系情形。

与外币商场在 2022年发生的承租物业、广告推广服务等关联交易中，外币商场严格按照合同约定履行义务，具有履行合同约定的能力。

5、关联方名称：珠海市香洲区茵卓小学
法定代表人：贾婧璐
注册资本：500万元
住所： 珠海市香洲区石花西路 211号
成立日期：2014年 8月 28日
经营范围：小学教育。

截至 2022年末，珠海市香洲区茵卓小学（以下简称“茵卓小学”）经审计的总资产为 28,625.04万元，净资产为 2,922.48万元。

公司全资子公司珠海高格企业管理有限公司为茵卓小学的原举办者（2023年 5月完成举办者变更），属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条关于关联法人规定的关联关系情形。

茵卓小学目前经营情况正常，具有履行合同约定的能力。

三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司日常关联交易，与关联方发生的关联交易的定价政策为参考行业价格，经双方协商确定，或者通过招标、竞价等方式确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营所需，定价公允，交易方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，公司的主要业务或收入、利润来源也不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司独立性构成影响。

五、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。独立董事发表意见如下：
1、本次交易构成关联交易，作为公司独立董事经事前审核，本次交易的相关议案在提交公司董事会审议前已征得我们的事前认可，同意提交董事会审议。
2、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已依法回避表决。本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规和公司《章程》的规定，本次董事会会议决议合法、有效。

3、本次关联交易的内容和决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和公司《章程》的规定。

4、本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

5、本次关联交易为公司业务所需，符合公司和全体股东的利益。

综上，作为公司独立董事，我们同意本次关联交易。

特此公告。

格力地产股份有限公司
董事会
二〇二三年八月二十五日