金字火腿(002515):甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

原标题:金字火腿:甬兴证券有限公司关于金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之上市保荐书

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 甬兴证券有限公司 关于 金字火腿股份有限公司 （浙江省金华市工业园区金帆街1000号） 2022年度向特定对象发行A股股票 之 上市保荐书 保荐机构（主承销商） （浙江省宁波市鄞州区海晏北路565、577号8-11层）
二〇二三年八月
声 明
甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”“保荐人”“保荐机构”）接受金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”“上市公司”“公司”“发行人”）的委托，担任其 2022年度向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，赵渊、赵江宁作为具体负责推荐的保荐代表人，为本次向特定对象发行 A股股票并上市出具上市保荐书（以下简称“本上市保荐书”）。

本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中相关用语具有与《金字火腿股份有限公司2022年度向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。

目 录
声 明.............................................................................................................................. 1
目 录.............................................................................................................................. 2
第一节 发行人及本次证券发行基本情况 ................................................................. 3
一、发行人概况 .................................................................................................... 3
二、主营业务情况 ................................................................................................ 3
三、主要经营和财务数据及指标 ........................................................................ 4
四、发行人主要风险 ............................................................................................ 6
五、发行人本次发行情况 .................................................................................. 12
第二节 本次发行的保荐机构相关情况 ................................................................... 15
一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 .......................................... 15 二、保荐机构与发行人之间的关系说明 .......................................................... 16 三、保荐机构承诺事项 ...................................................................................... 16
第三节 本次证券发行上市履行的决策程序 ........................................................... 18
一、第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议通过 .......... 18 二、2022年第四次临时股东大会审议通过 ..................................................... 19 三、第六届董事会第十一次会议审议通过修订发行方案 .............................. 19 第四节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ....................... 21 一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件 ............................ 21 二、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形 .................................................................................................. 21
三、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 .............. 22 四、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四十条的相关规定 ............................................................................................................................. 23
五、发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定 .............. 23 第五节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ................................................... 25 一、持续督导期间 .............................................................................................. 25
二、持续督导事项及工作计划 .......................................................................... 25

公司名称	金字火腿股份有限公司
英文名称	JINZI HAM CO., LTD.
统一社会信用代码	91330000254983027G
股票简称	金字火腿
股票代码	002515
股票上市地	深圳证券交易所
注册资本	97,831.33万元
法定代表人	任奇峰
成立日期	1994年11月15日
上市日期	2010年12月3日
注册地址	浙江省金华市工业园区金帆街1000号
邮政编码	321016
联系电话	0579-82262717
董事会秘书	赵勤攻
经营范围	生产加工：火腿及肉制品，经营增值电信业务（详见《中华人民共和 国增值电信业务许可证》），经营进出口业务，实业投资，私募股权 投资，资产管理，投资管理，投资咨询，经济信息咨询。（未经金融 等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等 金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

二、主营业务情况
发行人从事火腿、火腿制品和其他肉制品的研发、生产和销售以及冷链业务，其中主要产品为火腿及火腿制品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“肉制品及副产品加工”（行业代码 C1353）。

（一）火腿及火腿制品
1、发行人生产和销售的火腿产品按品牌划分为金字火腿和巴玛火腿。

金字火腿为中式火腿，是发行人稳步发展的主导品牌产品，包括普通中式火腿和低盐中式火腿，普通中式火腿的含盐量为 9%-12%左右，低盐中式火腿的含盐量为 8%-9%左右，二者生产周期一般为 8-10个月，在一定温度和湿度条件下

	。 式火腿，是发行人近年 量更低（6%-8%），生 达 3-5年。 产和销售的火腿制品是 装火腿，主要包括火腿 制品 销售的特色肉制品主要 礼盒组合系列产品。其 腊（酱）肉、酱鸭等） 肉制品，如发酵火腿、萨 等。 牌肉 业务，是指按客户要求 务通过生鲜电商、社区 消费需求，也可满足中 为其稳定的供应链合作 营和财务数据及指 年、2021年、2022年财 别出具了天健审〔2021 8号标准无保留意见的 产负债表、利润表、现 资产负债表	积极发展的高端 周期一般为 36个 火腿为原料进行 片、火腿心、火 包括预制肉制品、 ，预制肉制品分 和速冻食品（如烤 拉米等；肉类罐头 其提供分割后的 商等各类快速发展 厨房，食品加工 伙伴。 报告经天健会计 2558号、天健审 计报告。 金流量表主要数据
项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
资产总计	158,614.38	139,660.09	161,692.32
负债合计	6,095.13	5,491.75	28,897.35
项目	2022年12月31日	2021年12月31日	2020年12月31日
归属于母公司所 有者权益	152,295.30	134,080.54	132,610.55
少数股东权益	223.96	87.80	184.42
2、简要合并利润			单位：万元
项目	2022年度	2021年度	2020年度
营业总收入	44,455.41	50,587.43	71,037.67
营业利润	5,516.78	-1,579.23	6,380.07
利润总额	5,473.96	3,932.54	6,333.72
净利润	5,039.03	4,188.78	5,906.54
3、简要合并现金流量表			单位：万元
项目	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的现金流量净额	31,162.13	27,722.45	-23,308.82
投资活动产生的现金流量净额	1,539.65	4,056.56	6,323.41
筹资活动产生的现金流量净额	12,722.56	-26,327.58	17,957.66
现金及现金等价物净增加额	45,424.34	5,451.43	972.26
（二）主要财务指标
指标	2022年 12月31日	2021年 12月31日	2020年 12月31日
流动比率（倍）	19.94	18.09	3.48
速动比率（倍）	11.52	3.92	0.44
资产负债率（母公司）	5.35%	0.31%	13.01%
资产负债率（合并）	3.84%	3.93%	17.87%
归属于上市公司股东的每股净资产（元）	1.56	1.37	1.36
指标	2022年度	2021年度	2020年度
应收账款周转率（次/年）	15.30	17.23	34.36
存货周转率（次/年）	0.69	0.65	1.05
总资产周转率（次/年）	0.30	0.34	0.46
息税折旧摊销前利润（万元）	8,419.96	6,771.48	8,755.56
利息保障倍数	14.28	9.73	24.42
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	0.3185	0.2834	-0.2383

每股现金流量净额（元）	0.4643	0.0557	0.0099
注：公司指标计算说明： 流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产- 资产负债率＝负债总额/资产总额×100% 归属于上市公司股东的每股净资产=归属于母公司所有 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额 存货周转率=营业成本/存货平均余额 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额 息税折旧摊销前利润＝EBIT＋折旧＋摊销 （EBIT＝利润总额＋列入财务费用的利息支出；摊销 利息保障倍数＝EBIT/计入财务费用的利息支出 每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现 每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/总股 （三）净资产收益率及每股收益	年内到期的非 权益/总股本 无形资产摊销 流量净额/总	动资产）/流动负债 长期待摊费用摊销） 本
报告期利润	加权平均净 资产收益率 （ROE）	每股收益（元）
		基本每 股收益	稀释每 股收益
2022年	归属于母公司普通股股东的净利润	3.53%	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的净利润	2.54%	0.04	0.04
2021年	归属于母公司普通股股东的净利润	3.22%	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的净利润	1.59%	0.02	0.02
2020年	归属于母公司普通股股东的净利润	4.51%	0.06	0.06
	扣除非经常性损益后归属于母公司普 通股股东的净利润	7.59%	0.11	0.11

注：加权平均净资产收益率（ROE）=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

四、发行人主要风险
（一）募集资金投资项目风险
1、募投项目实施的风险
公司本次募集资金计划投资于“年产 5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”，项目投资总额为109,150万元，拟利用募集资金投入 105,000万元。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观环境的变动、市场及行业竞争情况、技术水平发生重大更替等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响，从而导致募投项目实施风险。

2、“年产 5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”无法实现预期效益的风险
金字火腿的营业收入主要来源于火腿、特色肉制品、品牌肉等商品销售收入，2021年度金字火腿在火腿及肉制品行业实现营业收入 4.69亿元，“年产 5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”达产年预计可实现的营业收入为 20.23亿元。

该募投项目建成后，在承接现有产能的同时，本次扩产部分预计可新增约 15.54亿元的销售收入。随着市场竞争日益激烈，可能导致该募投项目无法实现预期效益的风险。

3、“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”无法实现预期效益的风险
“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”是在原有冷库基础上的拓展新建工程，除服务于公司火腿及肉制品加工所需冻猪肉原料的储存及国内外冻猪肉贸易的储备，同时服务周边地区冷冻肉类、水产品需求。2022年度，金字火腿在冷链行业实现营业收入 2,193.68万元，该募投项目达产年预计可实现的营业收入为 2,400.00万元。在项目实施过程中会存在各种不确定因素，从而导致募集资金投资项目未能实现预期效益的风险。

4、“年产 5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”产能无法消化的风险 该募投项目净增加产能与目前设计产能对应的销售收入之比为 2.67倍，按重量计算净增加产能与目前设计产能之比为 5.82倍，由于公司以销定产的生产模式及市场订单具有明显的季节性波动的特点，针对该募投项目公司目前无在手订单或意向性合同。因此，不排除因公司市场开拓不力、产品研发不足而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。

该募投项目达产后，按重量增加的产能与现有设计产能倍数关系如下：

产品名称	目前工厂设计产 能（吨）	募投项目设计产 能（吨）	募投项目设计产能与 目前工厂设计产能相 比增加倍数（倍）	募投项目承接现有产 能后净增加倍数（倍
	(1)	(2)	(3)=(2)/(1)	(4)=((2)-(1))/(1)
火腿	2,240.00	14,000.00	6.25	5.25
特色肉制品	3,337.00	20,000.00	5.99	4.99
品牌肉	1,750.00	14,000.00	8.00	7.00
植物肉	0.00	2,000.00	-	-
合计	7,327.00	50,000.00	6.82	5.82

注：上述募投项目相关数据均为募投项目达产后数据。

5、“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”产能无法消化的风险
金华全大市范围内的第三方冷库总容量约 94.4万立方米。本次募投项目建成后，冷冻食品城的设计总库容为 8.4万吨（折合容积 22万立方米，其中一期项目多层冷库容积为 12万立方米，二期项目立体冷库容积为 10万立方米），约占全国重点联系企业冷库总量的 0.1%，约占金华大市冷库总容量的 23.3%。由于募投项目建设周期长且环节多，若建设过程中下游市场需求、产业政策发生重大不利变化或公司竞争力下降，将导致公司与现有客户无法保持持续稳定的合作，并导致未来公司的新客户开拓困难，进而出现该募投项目新增产能在短期内无法消化的风险。

6、本次募投项目效益无法覆盖资产折旧摊销的风险
随着募投项目的逐步实施，未来固定资产规模将快速增长，本次募投项目达产后预计产生较大的折旧和摊销费用。其中，“年产 5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”为3,395.41万元，占该项目达产后销售收入202,300万元的1.67%；“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”为 496.33万元，占该募投项目达产后销售收入 2,400万元的 20.68%。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，在本次募投项目建设完成后的一段时间，公司可能面临因折旧摊销大量增加而影响公司盈利水平的风险。

（二）公司的相关风险
1、原材料采购价格波动风险
肉制品行业的企业在实际经营活动中，一般产品销售价格和原材料价格挂钩，原材料价格较低的时期，其产品销售价格也随之降低，反之亦然。公司主营业务

项目	假设公司猪肉、猪腿等原材料采购价格较 2021年度上涨幅度
	持平	上涨 10%	上涨 20%	上涨 28.59%	上涨 30%
主营营业收入	49,063.87	49,063.87	49,063.87	49,063.87	49,063.87
主营业务成本	39,822.99	43,055.26	46,287.53	49,063.87	49,519.80
主营业务毛利	9,240.88	6,008.61	2,776.34	0.00	-455.93
主营业务毛利率	18.83%	12.25%	5.66%	0.00%	-0.93%
毛利率变动	-	-6.59%	-13.18%	-18.83%	-19.76%
毛利率敏感系数	-	-0.66	-0.66	-0.63	-0.49

注 1：毛利率变动=变化后的毛利率-2021年度公司主营业务毛利率
注 2：毛利率敏感系数=毛利率变动/采购价格上涨幅度
根据对 2021年经营数据的敏感性分析测算可以看出，在包括销售条件等所有因素均不变的情况下，原材料成本上涨 28.59%时，公司达到其主营业务盈亏平衡点。因此，公司存在原材料采购价格波动风险。

	构引起的 较长生产周 时间，在 依据客户 道更加浓郁 例如酒店客 架后尚需 能达到一流 较大，报告 和 23,497.28 司存在特殊 引起的存 成本构成中 比重如下表	动性风险 的发酵肉制品， 然条件下可存放 好将相当数量的 营养更加丰富的 偏好购买存放 2- 窖藏库窖藏 36个 准。火腿的这一 各期末公司存货 万元，主要为传 资产结构引起的 减值风险 猪肉等直接材料 示：	新鲜猪腿到最 -5年不会发生 腿存放更长时 果，通常存放 年的特级火腿 以上，才能充 产特点决定了 的在产品分 火腿、巴玛火 动性风险。 占比较大，各
产品分类	成本类别	2022年度	2021年度	2020年度
火腿及火腿制品	直接材料	73.90%	71.04%	65.69%
特色肉制品	直接材料	78.79%	68.38%	72.31%
品牌肉	直接材料	95.17%	98.45%	99.75%

猪肉、猪腿等原材料的减值风险与猪肉市场价格波动关系密切，报告期内公司存货跌价准备余额分别为 83.35万元、2,141.02万元和 1,913.84万元，若未来猪肉市场价格持续下跌或公司存货周转不畅出现滞销等情形，则公司的存货存在减值风险。

4、中钰资本股权回购款剩余债权的还款风险
2021年 3月，公司通过公开拍卖，将中钰资本股权回购款剩余债权以人民币 3亿元的价格转让给关联方安吉巴玛，约定价款分三期支付完毕。2022年 10月，公司与安吉巴玛、施延军达成债务承担协议，上述价款支付的债务由施延军承接。安吉巴玛、施延军已支付 2亿元价款，尚有 1亿元依约应当在 2023年 12月 30日前支付。若在该债务履行期间，施延军的个人信用状况发生重大变化或其涉及其他大额债务、诉讼等影响其履约能力的情形，则该 1亿元债权存在无法按期足额收回的风险。公司已将该笔款项计入“一年内到期的非流动资产”科目，并且在会计处理上与往年相同，计提了 500万元的坏账准备。

5、食品质量安全风险
公司主要从事火腿及火腿制品的研发、生产及销售。随着我国对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然公司目前将影响产品质量的重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还会影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

6、宏观经济波动的风险
近年来，我国的经济发展保持全球领先地位，但我国的经济发展仍面临着“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力。肉制品产业作为民生产业，肉类的消费对国民而言是刚需。尽管近几年受到非洲猪瘟影响，我国的肉类总产量仍居世界第一，肉制品市场保持稳定发展的态势。总的来看，我国商品和服务的市场供给能力比较充足，下阶段保持价格稳定有较好基础，但宏观经济因受进出口、货币和财政政策等多重因素而仍有出现变化的可能。因此，公司的业务发展存在受宏观经济波动影响的风险。

7、公司规模扩张带来的管理风险
公司本次发行完成后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，对公司在市场开拓、运营管理、技术开发、人才储备等方面均提出了更高的要求和挑战，如果未来公司在组织模式、人才引进、管理制度建设、信息化系统完善等方面不能及时适应外部环境的快速变化，将会影响公司的经营效率和经营业绩，进而削弱公司的市场竞争力，公司存在规模扩张带来的管理风险。

（三）本次向特定对象发行的其他风险
1、即期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目

	营收益需要一定的时间才能体现 益率在短期内被摊薄的风险。 票价格波动风险 向特定对象发行将对公司的生产 的变化将影响股票的价格。与此同 业景气程度、投资者心理预期等多 背离公司基本面的情况。因此， 发行人本次发行情况 ）发行股票的种类和面值 向特定对象发行的股票种类为境 币 1.00元。 ）发行方式 发行采用向特定对象发行股票的 ）发行对象及认购方式 投资者申购报价情况，并严格按照 配股份数量的程序和规则，最终 ，发行股数为 232,300,884股， 最终配售结果如下：	因此，公司本次发 营和盈利情况产生 时，股票的价格还 因素影响，可能 司本次发行存在股 上市人民币普通股 式。 认购邀请书中确定 定的发行对象为 1 集资金总额为 1,04
序号	发行对象	配售股数（股）	配售金额（元）
1	任贵龙	29,349,399	132,659,283.48
2	谢服群	28,761,061	129,999,995.72
3	诺德基金管理有限公司	8,849,557	39,999,997.64
4	王晓平	9,955,752	44,999,999.04
5	陈哲	9,955,752	44,999,999.04
6	中阅资本管理股份公司-中阅定增优 化 8号私募证券投资基金	17,699,115	79,999,999.80
7	安联保险资产管理有限公司-安联远 见 5号资产管理产品	30,973,451	139,999,998.52
8	天津华人投资管理有限公司-华人和 晟 1号证券投资私募基金	22,123,893	99,999,996.36
9	财通基金管理有限公司	11,061,946	49,999,995.92
10	袁黎雨	22,123,893	99,999,996.36
11	杨国芬	26,548,672	119,999,997.44
12	应琪军	9,292,035	41,999,998.20
13	竺伟	5,606,358	25,340,738.16
合计	232,300,884	1,049,999,995.68

本次发行的发行对象均以现金方式认购。

（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2023年 8月 2日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），即 3.68元/股。本次发行底价为 3.68元/股。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 4.52元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日股票交易均价的比率 98.35%，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。

（五）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 232,300,884股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，即不超过发行前总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（本次募集资金上限105,000.00万元除以发行底价 3.68元/股为 285,326,086股），且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量上限的 70%。

（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人任贵龙认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

	七）本次向特定对象发行前 次向特定对象发行股票前公 成后公司的新老股东按照本 八）上市地点 次发行的股票将申请在深圳 九）决议有效期 次向特定对象发行股票决议 。若本次向特定对象发行 意注册，则有效期自动延长 向特定对象发行股票有新的 调整。 十）募集资金用途 次向特定对象发行股票拟募 行费用后募集资金净额将用	滚存利润安排 滚存的未分配 发行完成后的 券交易所上市 有效期为自 前述有效期内 本次向特定对 定，公司将按 资金规模不超 投资以下项目	利润，由本次向 股份比例共享 交易。 司股东大会审 深交所审核通 发行完成之日 的规定对本次 过 105,000万 ：
序号	项目名称	实施主体	投资总额	拟使用募集资 金金额
1	年产 5万吨肉制品数字智能产 业基地建设项目	金字火腿	100,000	95,900
2	金字冷冻食品城有限公司数字 智能化立体冷库项目	金字冷冻城	9,150	9,100
合计	109,150	105,000

公司已建立募集资金专项存储制度，本次向特定对象发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。在本次向特定对象发行 A股股票募集资金到位之前，公司可根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

第二节 本次发行的保荐机构相关情况
甬兴证券有限公司作为金字火腿本次证券发行的保荐机构，联系地址为浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577号 8-11层，联系电话为 0574-87082030，公司邮箱为 yxzq@yongxingsec.com。

一、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
甬兴证券指派赵渊、赵江宁作为具体负责推荐的保荐代表人，同时由李宇昊作为项目协办人，贾佑龙、陈晨、应怀涵、金泽、吴春晓、张寅、王辰鑫作为项目组其他成员参与了项目的主要执行工作。上述人员的基本情况如下： （一）保荐代表人
赵渊：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行二部业务董事，具有 20年以上投资银行从业经历，先后参与并完成桂冠电力（600236）、先锋新材（300163）、旗滨集团（601636）、朗迪集团（603726）、宁波建工（601789）首次公开发行股票以及宁波建工（601789）公开发行可转换公司债券等项目。

赵江宁：保荐代表人，现任甬兴证券投资银行二部董事总经理，具有 15年以上投资银行从业经历，先后参与并完成先锋新材（300163）、朗迪集团（603726）、旗滨集团（601636）、富佳股份（603219）首次公开发行股票，宁波建工（601789）、旗滨集团（601636）公开发行可转换公司债券等项目。

（二）项目协办人
李宇昊：现任甬兴证券投资银行二部项目经理，金融学硕士，先后在甬兴证券质量控制部及投资银行事业部工作，先后参与了宁波文旅集团收购创源股份财务顾问项目、恒达高首次公开发行股票辅导等项目的尽职调查工作，具备相应的股权类项目工作经验。

（三）项目组其他成员
项目组其他成员包括：贾佑龙、陈晨、应怀涵、金泽、吴春晓、张寅、王辰鑫。上述人员均具备相应的股权类项目工作经验。

二、保荐机构与发行人之间的关系说明
经本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人审慎核查，本保荐机构与发行人之间不存在以下可能影响本保荐机构及本次证券发行的保荐代表人公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

三、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其全体董事、监事、高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、承诺遵守法律、行政法规和中国证监会以及深交所对保荐证券上市的规定，自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深交所的自律监管；
9、中国证监会、深交所规定的其他事项。

（三）本保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

	第三节 本次证券发行上市履行的决策程序 本次证券发行相关事项已经于 2022年 10月 13日召开的公司第六 次会议和第六届监事会第八次会议、2022年 11月 15日召开的公 四次临时股东大会审议通过。本次发行方案的修订稿及关于发行方 报告已经于 2023年 2月 21日召开的公司第六届董事会第十一次会 此外，本次发行已于 2023年 3月 29日经深交所上市审核中心审核 23年 4月 23日获得中国证监会作出的同意注册的决定。 第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议审议 年 10月 13日，发行人召开第六届董事会第九次会议，审议并通过 相关的议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
序号	议案名称
1	关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
2	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案
3	关于公司《2022年度非公开发行 A股股票预案》的议案
4	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案
5	关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件 的股份认购协议》的议案
6	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案
7	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 及相关主体承诺的议案
8	关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案
9	关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
10	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事 宜的议案
11	关于增补董事的议案
12	关于暂不召开公司股东大会的议案

2022年 10月 13日，发行人召开第六届监事会第八次会议，审议并通过以下议案：

序号	议案名称
1	关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
2	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案
3	关于公司《2022年度非公开发行 A股股票预案》的议案
4	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案
5	关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件 的股份认购协议》的议案
6	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案
7	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 及相关主体承诺的议案
8	关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案
9	关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
二 发行 开 2022	2022年第四次临时股东大会审议通过 于 2022年 10月 27日发出股东大会通知，并于 2022年 11月 15日 第四次临时股东大会，审议并通过了以下议案：
序号	议案名称
1	关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案
2	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案
3	关于公司《2022年度非公开发行 A股股票预案》的议案
4	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报告的 议案
5	关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易暨与特定对象签署《附生效条件 的股份认购协议》的议案
6	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情况报 告的议案
7	关于公司 2022年度非公开发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施 及相关主体承诺的议案
8	关于公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划的议案
9	关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案
10	关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事 宜的议案
11	关于增补董事的议案
12	关于与关联方签订《债务承担协议》暨关联交易的议案

三、第六届董事会第十一次会议审议通过修订发行方案
因全面实施注册制，发行人于 2023年 2月 21日召开第六届董事会第十一次

	并通过了本次发行方案的修订稿、关于发行方案的论证分析报告及 。
序号	议案名称
1	关于公司仍符合向特定对象发行股票条件的议案
2	关于公司修订 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案
3	关于公司《2022年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）》的议案
4	关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
5	关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用的可行性分析报 告（修订稿）的议案
6	关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票无需编制前次募集资金使用情 况报告的议案
7	关于公司 2022年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补即期回报 措施及相关主体承诺的议案
8	公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案
9	关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案
10	关于选举公司第六届董事会副董事长的议案
11	关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案
四、 因全 2023年 3 的论证分	023年第一次临时股东大会审议通过 实施注册制，发行人于 2023年 2月 22日发出股东大会通知，并 月 9日召开 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了关于发行方 报告及其他相关议案。
序号	议案名称
1	关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案
2	公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

第四节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的
说明
发行人本次发行的方式为上市公司向特定对象发行 A股股票。经本保荐机构核查，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》关于向特定对象发行股票的实质条件的规定，具体如下：
一、本次发行符合《公司法》《证券法》规定的实质条件
（一）本次发行的股票同股同权、同股同价，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

（二）本次发行的股票将溢价发行，符合《公司法》第一百二十七条关于“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

（三）本次发行的方式符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

二、发行人不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得
向特定对象发行股票的相关情形
（一）根据天健出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2016〕770号），发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

（二）根据发行人公开披露的 2021年年度报告及天健出具的 2021年年度审计报告（天健审〔2022〕828号），发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告不存在被出具保留意见的审计报告且保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形。 发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

（三）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本保荐机构核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

（四）根据发行人及其现任董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本保荐机构核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

（五）根据任贵龙出具的说明并经本保荐机构核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

（六）根据发行人出具的说明及相关主管部门出具的证明并经本保荐机构核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

三、发行人募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（一）根据发行人的本次发行方案，发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金不超过 105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产 5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。前述项目均不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，本次发行的募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

（二）发行人是非金融企业。根据发行人的本次发行方案，发行人本次募集资金使用项目已明确，募集资金到位后不会用于投资类金融业务、金融业务、与公司主营业务无关的股权投资、产业基金、并购基金，不会用于拆借资金、委托贷款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，不会用于直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

（三）根据发行人的本次发行方案及发行人说明，本次发行募集资金项目实施后，发行人主营业务保持不变，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

四、发行人本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第四
十条的相关规定
根据发行人的本次发行方案，发行人本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 293,493,984股（含本数），即不超过本次发行前公司总股本的 30%。

发行人前次募集资金到位日期为 2015年 2月 16日。本次发行董事会（第六届董事会第九次会议）决议日期为 2022年 10月 13日，距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

发行人本次向特定对象发行 A股股票募集资金不超过 105,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于“年产 5万吨肉制品数字智能产业基地建设项目”和“金字冷冻食品城有限公司数字智能化立体冷库项目”。

因此，本次发行募集资金投资项目均投向公司的主业。

综上，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定。

五、发行人本次发行方案符合《注册管理办法》的其他相关规定
（一）根据发行人的本次发行方案，本次发行对象为包括公司控股股东任贵龙在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35名（含 35名）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（二）根据发行人的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于股票的票面金额。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

（三）根据发行人的本次发行方案，本次发行通过询价发行，即竞价方式确定发行价格、除实际控制人以外的发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

（四）根据发行人的本次发行方案，实际控制人认购的股票自发行结束之日起十八个月不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司向特定对象发行股票的各项实质性条件，且不存在不得发行证券的情形，发行人本次证券发行符合上市条件。

	发行人持续督导工作的安排 特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后 督导义务。持续督导期届满，发行人存在尚 当就相关事项继续履行督导义务，直至相关 计划 情况，确定本次向特定对象发行股票上市后 有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披 国证监会、证券交易所提交的其他文件。发 有关规定，积极配合本保荐机构及其保荐代 间，本保荐机构承担的主要工作事项及其计
（一）主要工作事项	对应计划
1、督促发行人建立健全并有效执行 公司治理、内部控制和信息披露等制 度，督促发行人规范运作	督促发行人进行规范运作，重点关注发行人关于公 司治理、内部控制和信息披露等制度的制定及执行 情况。
2、督导发行人及其董事、监事、高 级管理人员、控股股东和实际控制 人，以及其他信息披露义务人按照 《上市规则》的规定履行信息披露等 义务，并履行其作出的承诺	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻 媒体涉及公司的报道，督导发行人及其他相关信息 披露义务人履行信息披露义务并履行作出的承诺。 本保荐机构发现信息披露文件存在问题的，及时督 促公司更正或者补充，并向深交所报告。
3、督导发行人有效执行并完善防止 控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用发行人资源的制度	根据《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》（以下简称“《第 8 号指引》”）相关要求，协助发行人修订完善并执行 有关制度。
4、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章 程》的规定，协助发行人修订并完善有关制度。
5、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并 对关联交易发表意见	督导发行人的关联交易按照《公司章程》、发行关 联交易相关制度等规定执行，对重大的关联交易， 本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
6、持续关注发行人募集资金的专户 存储、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解募投项目进展情况，通过列席发行人 董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、 变更发表意见。
7、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	督导发行人遵守《公司章程》及《第 8号指引》的 有关规定，若发生重大的为他人提供担保事项，本
（一）主要工作事项	对应计划
	保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
8、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	本保荐机构将本着勤勉尽责的原则，根据中国证监 会、证券交易所的有关规定和保荐协议中对于持续 督导的相关约定，在持续督导期间内，履行对发行 人的持续督导工作。
（二）现场检查工作	对应计划
1、定期现场检查	按照深交所的相关规定对发行人的相关事项进行 定期现场检查，每个会计年度至少一次，发行完成 当年持续督导时间不满三个月的除外；重点关注发 行人的规范运作情况及募集资金使用情况。
2、专项现场核查	重点关注发行人是否存在控股股东、实际控制人及 其关联人资金占用、违规担保，以及资金往来、现 金流重大异常等情况。发现异常情况的，督促公司 核实并披露，同时按规定及时进行专项现场核查。 公司未及时披露的，本保荐机构应当及时向深交所 报告。
（三）披露相关报告	对应计划
1、持续督导跟踪报告	自上市公司披露年度报告、半年度报告后十五个交 易日内按照中国证监会和深圳证券交易所相关规 定在符合条件媒体披露跟踪报告。
2、保荐总结报告书	持续督导工作结束后，保荐机构应当在发行人年度 报告披露后的十个交易日内出具保荐总结报告书， 并通知发行人及时披露。
（四）违规情况处理	对应计划
1、发行人可能违规事项	保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发 行人可能存在违反中国证监会、深交所有关规定 的，应当督促发行人作出说明并限期纠正；情节严 重的，应当向中国证监会、深交所报告。
2、其他中介机构可能违规事项	保荐机构有充分理由确信其他中介机构及其签名 人员按规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他 不当情形的，应当及时发表意见；情节严重的，应 当向深交所报告。

第六节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为：金字火腿股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于主板上市公司向特定对象发行股票的相关要求，具备向特定对象发行股票的基本条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。本保荐机构同意推荐金字火腿股份有限公司 2022年度向特定对象发行 A股股票并上市，并承担相关保荐责任。（未完）