狄耐克(300884):广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

原标题:狄耐克:广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书













中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码：518038 11F-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话（Tel.）：（0755）88265288 传真（Fax.）：（0755）88265537 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com

广东信达律师事务所
关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2023]第 097号
致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司
根据厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称“狄耐克”或“公司”）与广东信达律师事务所（以下简称“信达”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，信达受狄耐克的委托，担任狄耐克 2023年限制性股票激励计划项目之特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具本《法律意见书》。



目 录

释 义 ......................................................................................................................................... 4
第一节 律师声明事项 ............................................................................................................... 6
第二节 法律意见书正文 ........................................................................................................... 7
一、公司实施本次激励计划的主体资格 .......................................................................... 7
二、本次激励计划的主要内容及其合法合规性 .............................................................. 9
三、本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................................ 21
四、本次激励计划涉及的信息披露 ................................................................................ 23
五、公司未为激励对象提供财务资助 ............................................................................ 24
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ........................................................ 24
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ........................ 27 八、结论性意见 ................................................................................................................ 27

简称	全称或含义
狄耐克、公司	厦门狄耐克智能科技股份有限公司
本次激励计划、本激 励计划	厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》	《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》	《厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》
激励对象	通过本次激励计划，获得公司限制性股票的相关人员
限制性股票、第二类 限制性股票	符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并 登记的本公司股票
授予日	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格
归属	激励对象满足权益条件后，由公司办理将股票登记至激励对象账户的行为
归属日	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
归属条件	本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
有效期	自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失 效之日止
《公司法》	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》
《公司章程》	现行有效的《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》
《法律意见书》	《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年限制 性股票激励计划（草案）的法律意见书》
中国证监会	中国证券监督管理委员会
深交所	深圳证券交易所
信达	广东信达律师事务所
元、万元	人民币元、人民币万元

简称	全称或含义
中国	中华人民共和国境内区域，就本《法律意见书》而言，不包括中国香港特别 行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

本《法律意见书》中部分数据的合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能有差异，这些差异是由于四舍五入而造成的。

第一节 律师声明事项
一、信达依据本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达在本《法律意见书》中如引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向信达提供了信达出具本《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

四、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，严格履行法定职责，对本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五、信达同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起上报或公开披露，并愿意就本《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

六、如有需要，信达同意公司引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、信达出具的本《法律意见书》仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。

第二节 法律意见书正文
一、 公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本《法律意见书》出具之日，公司持有厦门市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9135020076928783XA的《营业执照》；公司住所为中国（褔建）自由贸易试验区厦门片区海景北二路 8号；法定代表人为缪国栋；经营范围为“一般项目：物联网技术研发；软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销售；数字家庭产品制造；移动终端设备销售；人工智能硬件销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网应用服务；智能家庭网关制造；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；照明器具制造；照明器具销售；安防设备制造；安防设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统制造；互联网数据服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络设备销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片及产品销售；家用电器制造；机械电气设备销售；风机、风扇制造；风机、风扇销售；五金产品批发；五金产品研发；停车场服务；信息系统集成服务；交通安全、管制专用设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；塑料制品制造；塑料制品销售；安全技术防范系统设计施工服务；货物进出口；技术进出口；工程管理服务；生活垃圾处理装备制造；生活垃圾处理装备销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化工程施工；各类工程建设活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。根据公司提供的中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，截至 2023年 8月 15日，公司股本总额为 25,200.00万股。

经核查，公司系于 2017年 6月 27日由厦门狄耐克电子科技有限公司以整体变更设立的股份有限公司。中国证监会于 2020年 10月 14日核发《关于同意厦门狄耐克智能科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2567号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。

经核查，深交所于 2020年 11月 10日核发《关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2020〕1029号），同意狄耐克发行的 A股股票于 2020年 11月 12日在深交所创业板上市，上市时公司股本为 12,000万股（每股面值 1.00元），证券简称为“狄耐克”，证券代码为“300884”。

根据公司出具的书面确认文件并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网，截至本《法律意见书》出具之日，公司未发生可能导致停业、解散或影响其合法存续的事由。

基于上述，信达律师认为，公司是依法设立且有效存续的上市公司；截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现依据法律、法规及《公司章程》规定的可能导致公司终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形 经信达律师核查狄耐克 2021年年度报告、2022年年度报告、《激励计划（草案）》及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《厦门狄耐克智能科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2023]361Z0306号）及公司出具的书面确认，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。

基于上述，信达律师认为，公司是依法设立且有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件；公司具备实施本次激励计划的主体资格。


二、 本次激励计划的主要内容及其合法合规性
2023年 8月 17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容如下：
(一)本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的为“为进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引留住优秀人才，扩大激励对象覆盖面，强化激励效果，充分调动高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，有效提升核心团体凝聚力和企业核心竞争力，促进公司长期稳定发展，确保远期发展战略及经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”
基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“股权激励的目的”事项，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

(二)激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象的确定依据及范围如下：
1．激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事）。以上激励对象是对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。

2．激励对象的范围
本次激励计划首次授予涉及的激励对象共计 68人，包括：
（1）高级管理人员；
（2）中层管理人员和核心骨干员工。

以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其控股子公司存在聘用关系或劳动关系。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。

3．不能成为本次激励计划激励对象的情形
（1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》中载明了“激励对象的确定依据和范围”的事项，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；《激励计划（草案）》明确了本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及外籍员工，相关人员存在《管理办法》第八条第二款第（一）项至第（六）项规定的情形不能成为本次激励计划的激励对象，符合《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。

(三)本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、标的股票来源、数量及占上市公司股本总额的百分比如下：
1．拟授出权益涉及标的股票种类及来源
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A股普通股股票。

2．本次激励计划拟授出权益涉及的标的股票的数量及占公司股本总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 685.00万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 25,200.00万股的 2.72%。其中，首次授予 635.00万股，占本激励计划拟授予总量的 92.7%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 25,200.00万股的 2.52%；预留 50.00万股，占本激励计划拟授予总量的7.3%，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额 25,200.00万股的 0.20%。

截至本《法律意见书》出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一

序号	姓名	国籍	职务	获授予的权益 数量（万股）	占授予权益 总数的比例	占本激励计划 公告日公司股 本总额的比例
一、高级管理人员
1	林丽梅	中国	副总经理兼董事会秘书	48.00	7.01%	0.19%
2	黄发扬	中国	副总经理	40.00	5.84%	0.16%
小计	88.00	12.85%	0.35%
二、其他激励对象
中层管理人员和核心骨干员工（66人）	547.00	79.85%	2.17%
首次授予权益数量合计（68人）	635.00	92.70%	2.52%
预留部分	50.00	7.30%	0.20%
合计	685.00	100.00%	2.72%

注：以上合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象为高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比”等事项；上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，相关内容符合《管理办法》第九条第（四）项及第十四条和《自律监管指南》的相关规定。

(五)本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
根据《激励计划（草案）》本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期如下：
1．本次激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。

2．本次激励计划的授予日
本次股权激励的授予日在激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60日内按照相关规定召开董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。

预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12个月内授出。

3．本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

归属安排	归属时间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起 12个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起 24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起 24个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起 36个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起 36个月 后的首个交易日至相应部分限制性股票授 予之日起 48个月内的最后一个交易日止	40%

若预留部分在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期和归属比例同首次授予一致。若预留部分在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则归属期和归属比例安排具体如下：

归属期	归属安排	归属权益数量 占授予权益总 量的比例
第一个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后的首 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 24个 月内的最后一个交易日止	50%
第二个归属期	自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后的首 个交易日至相应部分限制性股票授予之日起 36个 月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，4．本次激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励计划的有效期、限制性股票的授予日、归属安排和禁售期”的事项，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；且相关内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》第十三条、十九条、二十二条、二十四条、二十五条和《上市规则》第8.4.6条以及《自律监管指南》的规定。

(六)本次激励计划的限制性股票的授予价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法如下：
1．本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.82元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 5.82元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民币 A股普通股股票。

2．本次激励计划首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）《激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）10.96元的 50%，为每股 5.48元；
（二）《激励计划（草案）》公告前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）11.64元的 50%，为每股 5.82元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股5.82元。

3．预留部分限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法”事项，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；限制性股票的授予价格及确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

(七)本次激励计划的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限制性股票的授予与归属条件如下：
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。

2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

归属期	考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2023年	以2022年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%或以2022 年度净利润为基数，2023年净利润增长率不低于25%；
第二个归属期	2024年	以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或以2022 年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%；
第三个归属期	2025年	以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或以2022

年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。

注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若预留部分限制性股票在公司 2023年第三季度报告披露之前授予，则预留部分的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留部分在公司 2023年第三季度报告披露之后授予，则公司层面考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	考核年度	业绩考核目标
第一个归属期	2024年	以2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于35%或 以2022年度净利润为基数，2024年净利润增长率不低于45%；
第二个归属期	2025年	以2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于55%或 以2022年度净利润为基数，2025年净利润增长率不低于65%。

注：1.上述“营业收入”、“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2.上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。

若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面的绩效考核要求：
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果	A-优秀	B-良好	C-合格	D-不合格
个人层面归属比例	100%	80%	60%	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（6）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
本次股权激励考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，有效衡量公司在行业内的市场占有率，是预测公司未来经营业务拓展趋势的重要标志；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力、企业管理能力的综合体现，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。

业绩考核目标具体数值的设定是基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素制定，本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性，能够充分调动管理团队及核心骨干员工的积极性、主动性和创造性，有助于提升核心团体凝聚力和企业核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定充分考虑了公司的历史业绩、经营环境，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，考核指标设置合理。对激励对象而言，业绩目标明确，有利于充分调动管理团队及核心骨干员工的积极性、主动性和创造性；对公司而言，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

基于上述，信达律师认为，公司已在《激励计划（草案）》载明了“激励对象获授权益、行使权益的条件”事项，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；限制性股票的授予条件及归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条、第二十五条和《上市规则》第 8.4.2条及《自律监管指南》的相关规定。

(八)本次激励计划的其他规定
1．公司已在《激励计划（草案）》载明了“公司授出权益、激励对象行使权益的程序”事项，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。

2．公司已在《激励计划（草案）》载明了“调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序”事项，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

3．公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响”事项，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

4．公司已在《激励计划（草案）》载明了“股权激励计划的变更、终止”事项，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。

5．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行”事项，符合《管理办法》第九条第（十二）项的规定。

6．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制”事项，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。

7．公司已在《激励计划（草案）》载明了“上市公司与激励对象的其他权利义务”事项，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

基于上述，信达律师认为，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。


三、 本次激励计划涉及的法定程序
(一)本次激励计划已经履行的法定程序
经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行的法定程序如下：
1．公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定《激励计划（草案）》《考核管理办法》并提交公司第三届董事会第三次会议审议。

2．2023年 8月 17日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

同日，公司独立董事发表了独立董事意见，公司独立董事认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意公司实施本次激励计划。

3．2023年 8月 17日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

(二)本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：
1．公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

2．公司在召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

3．公司发出召开审议本次《激励计划（草案）》等相关议案的股东大会的通知，提请股东大会审议本《激励计划（草案）》及相关议案。

4．公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议《激励计划（草案）》前 5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

5．公司独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。

6．公司召开股东大会审议本次激励计划的相关议案。公司股东大会应当对本次激励计划的相关议案进行逐项审议，每项议案均需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况应单独统计并予以披露；拟为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

7．自公司股东大会审议通过本次激励计划的相关议案 60日内，公司董事会应根据股东大会的授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。

基于上述，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成。


四、 本次激励计划涉及的信息披露
根据公司出具的书面确认并经信达律师核查，公司已于第三届董事会第三次会议审议通过《激励计划（草案）》等相关议案，并拟于两个交易日内在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）公告第三届董事会第三次会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本次激励计划相关的文件。随着本次激励计划的进展，公司需按照《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。

基于上述，信达律师认为，本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关法律法规及规范性文件的规定。


五、 公司未为激励对象提供财务资助
经核查《激励计划（草案）》，本次激励计划明确规定了激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

公司独立董事于 2023年 8月 17日发表了独立意见，认为公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

根据公司出具的书面确认文件，截至本《法律意见书》出具之日，公司未为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司在《激励计划（草案）》中承诺：“不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

基于上述，信达律师认为，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。


六、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)本次激励计划的内容
如本《法律意见书》第二节之二“本次激励计划的主要内容及其合法合规性”部分所述，公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的内容。

(二)本次激励计划的程序
本次《激励计划（草案）》由公司董事会薪酬与考核委员会拟定、第三届董事会审核、独立董事发表独立意见、第三届监事会核实激励对象名单及公司股东大会审议通过后实施，上述程序保证了本次激励计划合法合规实施，保障了股东对公司重大事项的知情权和决策权。

(三)公司独立董事及监事会对本次激励计划发表意见
公司独立董事就本次激励计划所涉事项发表独立意见，认为：
1.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
2.公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；
3.公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形；激励对象均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，属于《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效；
4.公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、等待期、归属期、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
6.公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；同意实施本次激励计划。

公司监事会召开第三监事会第二次会议，认为：
1．《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定。公司对本次激励计划的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且本次激励计划的实施将有利于公司的持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形； 2．公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，且符合公司的实际情况。能保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好的价值分配体系，充分调动公司员工的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现；
3.（1）公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象为公司及控股子公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干员工（不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。（2）经核查，激励对象不存在下列情形：最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。（3）公司 2023年限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。（4）公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议 2023年限制性股票激励计划前 5日披露对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。


七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 2023年 8月 17日，公司召开第三届董事会第三会议，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《激励计划（草案）》及相关会议文件，本次激励计划不存在公司董事为激励对象或与激励对象存在关联关系的情形，公司董事无需回避表决。.
基于上述，信达律师认为，董事会审议本次激励计划的相关议案时，公司董事无需回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。


八、 结论性意见
基于上述，信达律师认为：
1．公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2．本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；
3．公司为实施本次激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。尚需履行的法定程序需要根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件以及本次激励计划的进程逐步完成；
4．激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定；
5．本次激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《自律监管指南》等的相关法律法规及规范性文件的规定；
6．公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7．本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；
8．拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经根据《管理办法》的规定履行了关联董事回避表决的义务。

本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

本《法律意见书》一式两份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）


广东信达律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师：

魏天慧 杨 阳


陈珍琴

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