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释义 .................................................................................................................................. 2
正文 .................................................................................................................................. 6
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ............................................................... 6
二、本次激励计划的内容 ....................................................................................... 8
三、本次激励计划需履行的法定程序 ................................................................. 22
四、本次激励计划激励对象的确定 ..................................................................... 24
五、本次激励计划涉及的信息披露义务 ............................................................. 25
六、公司未对激励对象提供财务资助 ................................................................. 25
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ............................................. 25 八、关联董事回避表决情况 ................................................................................. 26
九、结论 ................................................................................................................. 26
释义
除非本法律意见文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
北京德恒（深圳）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见
德恒 06F20240258-00001号
致：蜂助手股份有限公司
北京德恒（深圳）律师事务所接受蜂助手股份有限公司的委托，担任专项法律顾问，就《蜂助手股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及相关事宜出具本法律意见。
本法律意见根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的行权价格、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）蜂助手系依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所上市
1.2012年 1月 13日，蜂助手前身广州蜂帮手网络技术有限公司在广州市工商行政管理局注册登记成立。2014年 1月，广州蜂帮手网络技术有限公司更名为广东蜂助手网络技术有限公司。2015年 9月 24日，广东蜂助手网络技术有限公司以净资产折股的方式整体变更发起设立为股份公司。
2.2023年 3月 14日，中国证监会核发“证监许可[2023]555号”《关于同意蜂助手股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2023年 5月 17日，公司在深交所创业板上市，股票代码“301382”，股票简称“蜂助手”。
3.根据公司现持有的广州市市场监督管理局核发的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见出具之日，蜂助手的基本情况如下：
| 名称 | 蜂助手股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914401015895112324 |
| 住所 | 广州市天河区黄埔大道中 660号之一 901-909房 |
| 法定代表人 | 罗洪鹏 |
| 注册资本 | 1 220,385,490元 |
| 成立日期 | 2012年 1月 13日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
2024年 5月 13日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过《关于 2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司总股本 169,584,000股扣减回购专用证券账户股份 162,400股后的股本，即169,421,600股作为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 3股，合计转增 50,826,480股。转增后公司总股本将增加至 220,410,480股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际转增结果为准）。
2024年 5月 27日，公司发布《蜂助手股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本169,584,000股扣减回购专用证券账户股份 245,700后的股本，即 169,338,300股作为基数，进行资本公积金转增股本，全体股东每 10股转增 3股，合计转增股数（股）50,801,490股。转增后公司总股本将增加至220,385,490.00股。
截至本法律意见出具之日，前述资本公积转增股本事项已经过公司股东大会批准并实施，尚需修改公司章程和完成工商变更手续。
| 公司类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；5G通信技术服务；信息系统集成服务； 网络技术服务；地理遥感信息服务；物联网技术服务；物联网应 用服务；物联网技术研发；软件开发；市场营销策划；广告发布； 业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）； 通信设备制造；物联网设备制造；软件销售；互联网设备销售； 物联网设备销售；通讯设备销售；通信设备销售；移动终端设备 销售；智能家庭消费设备销售；安防设备销售；互联网销售（除 销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）； 家用电器销售；电子产品销售；办公设备销售；户外用品销售； 体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；日用百货销售；日 用品销售；单用途商业预付卡代理销售；商务代理代办服务；居 民日常生活服务；停车场服务；安全技术防范系统设计施工服务； 接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息 服务）；非居住房地产租赁；建设工程施工；建筑劳务分包；第 一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；网 络文化经营。 |
（二）截至本法律意见出具之日，公司不存在法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形：
1.《公司章程》规定的营业期限届满或者规定的其他解散事由；
2.股东大会决议解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为，公司依法设立并合法存续，不存在法律、法规及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形。
（三）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2024]0011009892号”《蜂助手股份有限公司审计报告》、《蜂助手股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告》、公司 2023年年度报告、2023年年度股东大会决议及公司的书面确认，蜂助手不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，不存在法律、法规及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、本次激励计划的内容
2024年 6月 12日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉及相关事项进行了规定。本所律师对照《管理办法》的相关规定，对公司本次激励计划进行了逐项核查：
（一）《激励计划（草案）》载明事项
经审阅《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》包括本次激励计划的目的与原则、本次激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施程序、本激励计划的调整方法和程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容。
本所律师认为，公司的《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1.本次激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本所律师认为，本次激励计划明确了股票激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2.激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）骨干。以上激励对象对公司经营业绩和未来发展有直接影响，符合本激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会独立董事专门会议拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（2）激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计 97人，包括：
①公司董事、高级管理人员；
②公司中层管理人员、核心技术（业务）骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时于公司或其子公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
本激励计划首次授予的激励对象包括公司控股股东、实际控制人罗洪鹏先生。
罗洪鹏先生担任公司董事长、总经理，全面主持公司经营管理工作，对公司战略方针和经营决策的制定与执行、对公司产品的研发生产销售等均具有重要、不可或缺的作用。因此，本激励计划将罗洪鹏先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
预留授予部分的激励对象于本激励计划经股东大会审议通过后 12个月内确定，经独立董事专门会议提出、董事会审议、监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（3）不能成为本次激励计划的激励对象的情形
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项以及《上市规则》第 8.4.2条的规定。
3.标的股票的种类、来源、数量、分配情况
（1）本次激励计划的激励方式及股票来源
本次激励计划采用的激励工具为第一类限制性股票和第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 220.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 1.00%。
其中，首次授予 186.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的 0.85%，占本激励计划拟授予权益总额的 84.77%；预留授予33.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的 15.23%。
第一类限制性股票 59.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的 0.27%，占本激励计划拟授予权益总额的 27.05%。第一类限制性股票无预留权益。
第二类限制性股票 160.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额22,038.5490万股的 0.73%，占本激励计划拟授予权益总额的 72.95%。其中首次授予 127.00万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.58%，占本激励计划拟授予权益总额的 57.73%；预留授予 33.50万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 22,038.5490万股的 0.15%，占本激励计划拟授予权益总额的 15.23%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本次激励计划授予的第一类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授第一类限制性 股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股 本的比例 |
| 罗洪鹏 | 董事长、总经理 | 15.00 | 6.82% | 0.07% |
| 丁惊雷 | 董事、副总经理 | 5.00 | 2.27% | 0.02% |
| 韦子军 | 董事、副总经理兼董事会秘书 | 7.00 | 3.18% | 0.03% |
| 余彧 | 副总经理 | 5.00 | 2.27% | 0.02% |
| 邱丽莹 | 财务总监 | 2.50 | 1.14% | 0.01% |
| 中层管理人员以及核心技术（业务）骨干 （10人） | 25.00 | 11.36% | 0.11% | |
| 合计（15人） | 59.50 | 27.05% | 0.27% |
| 姓名 | 职务 | 获授第二类限制性 股票数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占目前总股本的 比例 |
| 区锦棠 | 董事、副总经理 | 4.00 | 1.82% | 0.02% |
| 中层管理人员以及核心技术 （业务）骨干（81人） | 123.00 | 55.91% | 0.56% | |
| 预留份额 | 33.50 | 15.23% | 0.15% | |
| 合计（82人） | 160.50 | 72.95% | 0.73% |
本所律师认为，本次激励计划关于标的股票来源、数量和分配的规定符合《管理办法》第九条第（三）和（四）项、第十二条、第十四条、第十五条以及《上市规则》第 8.4.5条的规定。
4.本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、归属安排、禁售期
（1）激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 36个月。
本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。
（2）激励计划的授予日
1）第一类限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予、登记的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
如果公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6个月后授予其限制性股票。
2）第二类限制性股票的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12个月内明确预留权益的激励对象，超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）第一类限制性股票的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日至授予 登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起 24个月后的首个交易日至授予 登记完成之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（4）第二类限制性股票的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
A.公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日；
B.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
C.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日内；
D.中国证监会及证券交易所规定的其他时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如果相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60日期限之内。
本激励计划授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自相应授予之日起 12个月后的首个交易日至相应授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自相应授予之日起 24个月后的首个交易日至相应授予之日起 36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（6）激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定应当符合《公司法》《证券法》等相关法律法规，《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等部门规章、规范性文件，证券交易所相关规则以及《公司章程》的规定。
本所律师认为，本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排、归属安排及禁售期的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。
5.限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 9.61元，即满足授予/归属条件后，激励对象可以每股 9.61元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前 1个交易日公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量）每股 18.75元的 50%，为每股 9.38元； ②本激励计划草案公布前 20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量）每股 19.21元的 50%，为每股 9.61元。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予价格和授予价格的确定方法的相关规定，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
6.限制性股票的授予与解除限售条件、归属条件
（1）授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
（2）第一类限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的第一类限制性股票才能解除限售：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 以 2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于 40%且 2024年净利润 增长率不低于 30% |
| 第二个解除限售期 | 以 2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于 70%且 2025年净利润 增长率不低于 60% |
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售数量。个人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
| 激励对象考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购，不可递延至下一年度。
（3）第二类限制性股票的归属条件
激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生以下任一情形：
A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
C.上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
D.法律法规规定不得实行股权激励的；
E.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
②激励对象未发生以下任一情形：
A.最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F.中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
③公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以 2023年为基准，2024年营业收入增长率不低于 40%且 2024年净利 润增长率不低于 30% |
| 第二个归属期 | 以 2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于 70%且 2025年净利 润增长率不低于 60% |
若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于 2024年第三季度报告披露前（含当日）授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予部分各年度业绩考核目标保持一致；若本激励计划预留授予的第二类限制性股票于2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 第一个归属期 | 以 2023年为基准，2025年营业收入增长率不低于 70%且 2025年净利 润增长率不低于 60% |
| 第二个归属期 | 以 2023年为基准，2026年营业收入增长率不低于 100%且 2026年净利 润增长率不低于 80% |
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属，作废失效。
④个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属数量。个人层面归属比例按下表考核结果确定：
| 激励对象考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
本次限制性股票激励计划的考核指标分为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入与净利润，营业收入指标反映企业经营状况和市场规模，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标；净利润是公司盈利能力及企业发展成果的核心财务指标，能综合反映公司的市场竞争力和获利能力。公司在制定公司层面业绩考核目标时，充分考虑当前行业发展状况、公司未来发展战略并结合公司目前实际经营情况等因素，考核目标具有一定的挑战性，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售/归属的条件。
综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到激励计划的考核目的。
本所律师认为，本次激励计划的限制性股票授予与解除限售条件、归属条件的相关规定，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的规定。
7.本次激励计划的实施程序
根据《激励计划（草案）》中关于本次激励计划实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
8.本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》关于本次激励计划调整方法和程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
9.限制性股票的会计处理
根据《激励计划（草案）》关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
10.公司/激励对象发生异动的处理
根据《激励计划（草案）》中公司、激励对象发生异动及争议或纠纷解决机制的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）、（十二）和（十三）项的规定。
11.公司/激励对象各自的权利义务
根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容均符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。
三、本次激励计划需履行的法定程序
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履行了如下程序： 1.公司未设置薪酬与考核委员会。根据《上市公司独立董事管理办法》第二十七条的规定及公司《独立董事工作制度》，上市公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就事项向董事会提出建议。公司于 2024年 6月8日召开董事会独立董事专门会议，审议通过了《激励计划（草案）》和《蜂助手股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，并提交公司第三届董事会第二十二次会议审议，符合《管理办法》第三十三条和第三十五条的规定。
2.公司于 2024年 6月 12日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司董事会会议在审议该等议案时，关联董事已经根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议并通过了该等议案，符合《管理办法》第三十四条的规定。
5.公司于 2024年 6月 12日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司 2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制订〈公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。
本所律师认为，本次激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》第三十三条至第三十五条及《自律监管指南》的相关规定。
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，为实施本次激励计划，公司尚需履行如下法律程序：
1.董事会应当在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销等工作以及第二类限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
2.本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本次激励计划前 3至 5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
3.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
4.本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施第一类限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销等工作及第二类限制性股票的授予、归属（登记）等工作。
5.公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划公告前 6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司为实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及《自律监管指南》的相关规定。本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
如本法律意见“二、本次激励计划的内容/（二）本次激励计划的主要内容/2.激励对象的确定依据和范围”所述，激励对象的确定依据符合《公司法》《证券法》等法律法规及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。
（二）激励对象的范围
如本法律意见“二、本次激励计划的内容/（二）本次激励计划的主要内容/2.激励对象的确定依据和范围”所述，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条、《上市规则》第 8.4.2条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第三十七条及《自律监管指南》相关规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的说明与承诺，公司将在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《管理办法》的规定在中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见等文件。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司已按照法律、行政法规及中国证监会的相关要求履行现阶段的信息披露义务。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。
六、公司未对激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象的资金来源为激励对象自有和/或自筹资金，资金来源合法合规，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经查验，本所律师认为，激励对象参与本次激励计划资金来源合法合规，公司不存在为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见第二部分“本次激励计划的内容”所述，公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
截至本法律意见出具日，《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要的内部决策程序，后续将提交股东大会审议，保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）监事会的意见
公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施本次激励计划不会损害公司及全体股东的合法权益。
本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事长罗洪鹏、董事区锦棠、丁惊雷、韦子军，上述董事作为关联董事在公司第三届董事会第二十二次会议上对本次激励计划相关议案已按照《管理办法》进行了回避表决。
九、结论
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
（二）本次激励计划规定的事项及限制性股票激励计划的具体内容均符合《管理办法》的相关规定。
（三）截至本法律意见出具日，公司本次激励计划已按照《管理办法》及《自律监管指南》的相关规定履行了现阶段审议程序，本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
（五）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》的相关规定。
（六）公司就本次激励计划履行的信息披露义务符合《公司法》、《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定。
（七）公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
（八）拟作为激励对象的董事在审议本次股权激励的相关董事会议案时已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见正本一式四份，经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于蜂助手股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见》的签署页）
北京德恒（深圳）律师事务所
负责人：
肖黄鹤
承办律师：
施铭鸿
承办律师：
余申奥
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