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2024-06-06
原标题:济南高新:关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）
二零二四年四月
关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票
申请文件的审核问询函的回复
上海证券交易所：
贵所于 2024年 2月 4日出具的《关于济南高新发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕44号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。济南高新发展股份有限公司（以下简称“济南高新”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）、北京德恒律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。
本回复报告中的字体代表以下含义
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
1.关于本次发行方案 .................................................................................................................. 3
2.关于融资规模 .......................................................................................................................... 13
3.关于公司房地产业务情况 ................................................................................................... 25
4.关于经营合规性 ..................................................................................................................... 41
5.关于业务及经营情况 ............................................................................................................ 58
6.关于关联交易 ........................................................................................................................ 225
7.关于财务性投资 ................................................................................................................... 235
8.关于其他 ................................................................................................................................. 250
1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）截至2023年9月30日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，持有公司 28.92%的股份，本次发行完成后，高新城建及其一致行动人将合计持有公司40.04%的股份。2）本次发行对象为舜正投资，舜正投资为公司控股股东旗下控股子公司，本次发行完成后，公司控股股东一致行动人将新增舜正投资。3）本次发行数量不超过163,934,426股，发行价格为2.44元/股，发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。请发行人说明：（1）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；（2）舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（3）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见，其中问题（3）结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条进行核查并发表明确意见。
回复：
一、本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等，舜正投资是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
（一）本次由控股股东控股子公司全额认购的考虑及原因，舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为舜正投资。舜正投资成立于2019年 5月，主要从事股权投资及投资管理，系公司控股股东基于项目投资需要而设立的投资平台。舜正投资由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，高新城建与济高控股均系公司控股股东。
本次由舜正投资全额认购系公司控股股东基于对上市公司未来发展前景的信心，为缓解上市公司短期资金压力，推动上市公司战略转型所作出的内部统一安排，符合舜正投资的投资职能及业务发展定位。
舜正投资最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 9月 30日 | 2022年 12月 31日 |
| 资产总额 | 503,528.60 | 511,424.67 |
| 负债总额 | 302,865.47 | 341,881.19 |
| 净资产 | 200,663.13 | 169,543.48 |
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 3,321.89 | 0.00 |
| 利润总额 | -2,131.89 | -12,273.05 |
| 净利润 | -2,018.12 | -12,453.42 |
截至 2023年 9月 30日，舜正投资合并口径的资产总额为 503,528.60万元，资产规模较大。2022年度、2023年 1-9月，舜正投资营业收入分别为 0.00万元、3,321.89万元，实现的合并口径净利润分别为-12,453.42万元、-2,018.12万元，主要系 2022年底为支持上市公司聚焦生命健康主业发展，实现产业结构由重向轻转变，舜正投资承接了上市公司房地产板块部分业务，房地产行业属于建设周期长、资金占用大的资金密集型行业，故财务费用金额较大。
未来，舜正投资一方面将协同公司股东继续赋能公司主业转型，促进公司持续稳定发展，另一方面将继续作为公司控股股东的投资平台，根据战略规划开展项目投资等业务。
（二）舜正投资符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条，“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
舜正投资系公司控股股东高新城建与济高控股共同出资设立的企业，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，系公司控股股东控制的子公司，属于“上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求。
二、舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）舜正投资拟认购股份的数量、金额或者数量区间、金额区间
公司分别于 2023年 6月 25日、2023年 7月 21日召开第十一届董事会第二次临时会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》。根据发行方案，本次发行对象为舜正投资，发行对象以现金方式认购；本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二次临时会议决议公告日，发行价格为 2.44元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%；本次发行的股票数量不超过 163,934,426股，不超过本次发行前公司总股本的 30%；募集资金总额不超过 400,000,000.00元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2023年 6月 25日，公司与舜正投资签署了《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》（下文简称“《股份认购协议》”），对拟认购股份的数量、金额约定如下：舜正投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票，认购价格为 2.44元/股，认购数量为 163,934,426股，认购金额为人民币 4亿元；若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次发行价格发生调整的，则公司本次发行的股票数量上限及舜正投资认购的股份数量将进行相应调整；若本次发行的股份总数因法律法规或监管政策变化，或根据发行注册文件的要求予以调减，则在符合法律、行政法规及中国证监会、上海证券交易所相关规定的前提下，由公司董事会或其转授权人士根据股东大会的授权对舜正投资的认购金额及认购股份数量进行相应调整。
综上，自本次发行的定价基准日至本回复出具日，公司未发生派息/现金分 红、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，舜正投资拟认购股份的数量 为 163,934,426股，拟认购金额为人民币 4亿元，与本次拟募集的资金金额相匹 配。 （二）高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定 1、本次发行完成后高新城建及其一致行动人在公司拥有权益的股份比例 截至 2023年 9月 30日，公司的股权控制关系如下： 截至 2023年 9月 30日，高新城建及其一致行动人为公司控股股东，合计持有公司 28.92%的股份。控股股东中，济南高新智慧谷投资置业有限公司、济南东拓置业有限公司、济南东信开发建设有限公司、济南东瓴发展投资开发有限公司、济南高新临空经济区园区开发有限公司、济南东安置业有限公司、济南东舜园区运营管理有限公司、济南通港经贸有限公司、济南港盛置业有限公司、济南颐沁智能科技有限公司等 10家公司均系济高控股控制的子公司。
本次发行对象为舜正投资，舜正投资由高新城建与济高控股共同出资设立，持股比例分别为 60.00%和 40.00%，系公司控股股东旗下控股子公司。本次发行前，舜正投资未直接或间接持有公司股份或表决权。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份，仍为公司控股股东，济南高新技术产业开发区管理委员会仍为公司实际控制人，不会导致公司的控制权发生变化。
2、高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定
（1）舜正投资本次认购所取得股份的锁定期限符合相关规定
舜正投资已于2024年4月19日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如下：“1、在济南高新本次发行的股票定价基准日前六个月内，本公司未持有济南高新的股票，不存在减持济南高新股票的情形。截至本承诺出具之日，本公司未持有济南高新的股票，亦不存在自本次发行的股票定价基准日至本次发行完成之日起六个月内减持济南高新股票的计划。2、本公司承诺自本次发行完成后 36个月内不以任何方式减持本公司通过认购济南高新本次发行取得的济南高新的股票。本公司由于济南高新送股、资本公积金转增股本等原因而增持的股票，亦遵照上述限售安排。本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。3、本公司持有的济南高新股票锁定期满，本公司拟减持的，将严格按照法律法规、规章、规范性文件的规定减持及履行信息披露义务。”
舜正投资作为本次发行对象，系公司控股股东控制的子公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条关于锁价发行对象的相关要求，适用《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条“发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定。
舜正投资承诺本次认购股份锁定期限为发行完成之日起 36个月，符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。
本次发行前，舜正投资不直接或间接持有公司股份。根据舜正投资出具的承诺，自本次发行的定价基准日至本次发行完成之日起 6个月内舜正投资不存在减持公司股票的计划，自本次发行完成后 36个月内，舜正投资不以任何方式减持其通过本次发行认购的公司股票。舜正投资本次认购股份锁定期限符合《证券法》第四十四条短线交易的相关规定。
本次发行前，高新城建及其一致行动人系公司控股股东，合计持有公司 28.92%的股份。本次发行完成后，属于公司控股股东一致行动人的成员将新增舜正投资，高新城建及其一致行动人将合计持有公司 40.04%的股份，超过公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义务。公司分别于 2023年 6月 25日、2023年 7月 21日召开第十一届董事会第二次临时会议和 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意免于发出要约的议案》，同意本次发行的认购对象免于发出要约，关联股东已回避表决。舜正投资本次认购股份锁定期限为发行完成之日起 36个月，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定的豁免要约收购的条件。
综上，舜正投资本次认购所取得股份的锁定期限符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定。
（2）高新城建及其一致行动人本次发行完成前已持有股份的锁定期限符合相关规定
针对本次发行完成前已持有股份，高新城建及其一致行动人已于 2024年 4月19日出具《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》，具体内容如下：“1、自本次发行定价基准日前 6个月至本承诺出具日，本公司未以任何形式减持济南高新的股票。2、自本承诺函出具日起至本次发行结束之日起 6个月内，本公司将不会以任何形式减持所持有的济南高新的股票，亦不存在任何减持济南高新股票的计划。3、如本公司持有的济南高新的股票由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦遵守上述锁定期的约定。4、本公司将严格遵守《上市公司收购管理办法》等上市公司收购相关规则的监管要求，如法律法规、规章、规范性文件的规定或中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所对于股票锁定期安排有其他规定或要求，本公司亦同意按照该等规定或要求执行。5、本承诺为不可撤销承诺，自签署之日起对本公司具有约束力，若本公司违反上述承诺发生减持情况，则减持所得全部收益归济南高新所有，同时本公司将依法承担由此产生的法律责任。”
根据上述承诺，在本次发行的定价基准日前 6个月至承诺函出具日，高新城建及其一致行动人不存在减持公司股票的情形，自承诺函出具日至本次发行结束之日起 6个月，高新城建及其一致行动人将不会以任何形式减持所持有的公司股票，亦不存在任何减持公司股票的计划。
高新城建及其一致行动人本次发行完成前已持有股份的锁定期限符合《证券法》第四十四条短线交易及《上市公司收购管理办法》等相关规定。
三、舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺，本次认购资金是否涉及借款等融资安排
（一）舜正投资本次资金来源，是否已出具并披露认购资金来源相关的承诺
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其本次认购提供资金支持。
舜正投资已于 2023年 6月 25日出具《济南舜正投资有限公司关于认购济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票有关事项的承诺》： “1、本公司认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式筹集的资金。本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发展有限公司或其控制的子公司，将根据本公司的实际情况为本公司认购济南高新本次发行的股票提供资金支持（形式包括但不限于提供借款）。
2、前述资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用济南高新资金用于认购的情形，不存在济南高新直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本公司的认购资金不存在来源于股权质押的情况。本公司的认购资金不存在直接或间接来源于济南高新的董事、监事、高级管理人员的情形。
3、除本公司股东济南高新控股集团有限公司、济南高新城市建设发展有限公司（亦同时系济南高新的股东）或其控制的子公司（该等子公司中包括济南高新的股东）为本公司提供资金支持外，本公司的认购资金不存在其他直接、间接使用济南高新关联方资金用于认购的情形，不存在其他济南高新控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
此外，高新城建、济高控股已于 2023年 6月 25日出具《关于济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票认购对象资金来源的说明》：“认购对象认购济南高新本次发行的股票的认购资金为自有资金或以合法方式筹集的资金。作为认购对象的股东，本公司将根据认购对象的实际情况为认购对象认购济南高新本次发行的股票提供资金支持。”
上市公司已在《济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》中补充披露舜正投资关于本次认购资金来源的相关承诺。
（二）本次认购资金是否涉及借款等融资安排
舜正投资认购公司本次发行的股票的资金来源为自有资金或以合法方式自筹的资金，舜正投资的股东高新城建、济高控股未来将根据实际情况为其本次认购提供资金支持。截至 2022年末，高新城建持有货币资金 2.34亿元、流动资产132.71亿元；济高控股持有货币资金 118.99亿元、流动资产 713.96亿元，资金实力雄厚，本次认购不存在困难。截至本回复出具日，本次认购暂无通过外部金融机构借款用以支付本次认购款的安排。
综上，舜正投资已出具认购资金来源的相关承诺，截至本回复出具日，本次认购暂无通过外部金融机构借款用以支付本次认购款的安排。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅舜正投资出具的说明及沟通发行人管理层，了解本次由舜正投资全额认购的考虑及原因、舜正投资设立的背景、经营情况、后续发展规划等； 2、获取并查阅发行人第十一届董事会第二次临时会议、2023年第二次临时股东大会会议文件及发行人与舜正投资签署的《济南高新发展股份有限公司与济南舜正投资有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3、获取中国证券登记结算公司上海分公司提供的股东名册，查阅高新城建及其一致行动人持股数据；
4、获取并查阅舜正投资出具的关于本次认购股份锁定期限的承诺及高新城建及其一致行动人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的声明和承诺》； 5、获取并查阅舜正投资及高新城建、济高控股的财务报表、《审计报告》； 6、获取并查阅舜正投资出具的关于本次认购资金来源的承诺及高新城建、济高控股出具的《关于济南高新发展股份有限公司 2023年度向特定对象发行 A股股票认购对象资金来源的说明》；
7、获取并查阅舜正投资出具的关于符合认购主体资格的承诺；
8、查阅发行人披露的预案文件及本次向特定对象发行股票的公告文件； 9、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》《监管规则适用指引—发行类第 6号》等相关规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次由舜正投资全额认购系公司控股股东基于对上市公司未来发展前景的信心，为缓解上市公司短期资金压力，推动上市公司战略转型所作出的内部统一安排，符合舜正投资的投资职能及业务发展定位；舜正投资由公司控股股东高新城建与济高控股共同出资设立，系公司控股股东控制的子公司，符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于锁价发行对象的相关要求；
2、舜正投资拟认购股份的数量为 163,934,426股，拟认购金额为人民币 4亿元，与本次拟募集的资金金额相匹配；
3、舜正投资已承诺自本次发行完成后 36个月内不减持发行人股份，针对本次发行完成前已持有股份，高新城建及其一致行动人已承诺自本次发行完成后 6个月内不减持发行人股份，高新城建及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定；
4、本次认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条的规定
（1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
舜正投资已出具关于本次认购资金来源的承诺，承诺本次认购的资金来源为自有资金或以合法方式筹集的资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，除股东高新城建、济高控股将根据实际情况为本次认购提供资金支持外，不存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向舜正投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据上市公司于 2023年 6月 26日披露的《济南高新发展股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》（公告编号：临 2023-049）：“公司不会向本次参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不会直接或通过利益相关方向本次参与认购的投资者提供财务资助或补偿。”
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形:(一)法律法规规定禁止持股;(二)本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股;(三)不当利益输送。
舜正投资已于 2023年6月 25日出具承诺：“本公司不存在以下情形：（1）法律法规规定禁止持有济南高新的股票；（2）本公司及公司的董事、监事、高级管理人员与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员存在任何关联关系或亲属关系，或该等中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员等直接或间接通过本公司违规持有济南高新股票、进行利益输送或其他任何特殊安排；（3）本公司通过认购济南高新本次发行的股票进行任何不当利益 输送或存在其他任何特殊安排。” （3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的,应当 穿透核查至最终持有人,说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。 截至本回复出具日，认购对象舜正投资股东穿透核查情况如下： 舜正投资的股东为高新城建和济高控股，最终持有人为济南高新技术产业开发区管理委员会，不存在违规持股、不当利益输送等情形。
保荐机构及发行人律师已根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》的要求进行了核查，认购对象的认购资金来源符合《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条的相关规定。
2.关于融资规模
根据申报材料，本次向特定对象发行募集资金总额不超过4亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
请发行人说明：（1）结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性；（2）本次募集资金具体用途，是否将用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。
请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。
一、结合公司现有资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，说明本次融资规模的合理性
公司以 2023年 9月 30日为基准日，结合现有资金余额、现金流入净额等因素对资金缺口进行测算。考虑到公司主营业务包括体外诊断业务、园林市政施工业务、房地产业务及贸易业务，公司在期后（2023年 12月）剥离了园林市政施工业务，为剔除园林市政施工业务剥离的影响，分别对公司整体合并口径及园林市政施工业务板块进行资金缺口测算，并将园林市政施工业务资金缺口进行扣减，具体测算过程如下：
（一）合并口径下公司资金缺口测算过程
1、公司现有货币资金持有情况
截至 2023年 9月 30日，发行人货币资金在扣除使用权受限款项后，货币资金余额为 22,154.75万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 拟使用募集资金额 |
| 截至 2023年 9月末货币资金余额 | 24,569.58 |
| 其中：使用权受到限制的货币资金金额 | 2,410.72 |
| 扣除使用权受限后货币资金金额 | 22,154.75 |
（1）最低货币资金保有量
最低货币资金保有量为企业为维持其日常营运所需要的最低货币资金（即“最低现金保有量”），根据最低货币资金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系从外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司流动资产需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。
根据公司 2023年 1-9月年化的财务数据（未使用 2022年度财务数据，主要系发行人在 2022年剥离主要矿业业务，当年财务数据，如营业收入、营业成本中矿业业务占比较大，为使相关测算更具合理性，使用发行人剥离矿业业务后，2023年 1-9月年化的财务数据），充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 81,940.36万元，具体测算过程如下，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 81,940.36 |
| 2023年三季度年化付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 66,775.06 |
| 2023年三季度年化营业成本④ | ④ | 51,073.77 |
| 2023年三季度年化期间费用总额⑤ | ⑤ | 17,531.40 |
| 2023年三季度年化非付现成本总额⑥ | ⑥ | 1,830.11 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 0.81 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 441.76 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 150.35 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 761.24 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 469.83 |
注 2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销； 注 3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本，计算平均存货账面余额时，由于发行人存货余额中开发产品及开发成本占比较高，发行人商品房业务正逐步剥离，2023年三季度营业成本中，商品房业务成本发生较少，故计算平均存货账面余额时，为使数据更具可比性，剔除开发产品及开发成本；
注 4：应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；
注 5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额
（2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至 2023年 9月 30日，公司合并口径下短期借款余额为 9,915.88万元，一年内到期的非流动负债为 9,273.92万元，合计 19,189.80万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留部分现金。
（3）公司未来发展存在营运资金需求较大缺口
1）估算未来营业收入增长情况
假设预测期间内公司主营业务、经营模式保持稳定，不发生重大变化的情况下，流动资产和流动负债与营业收入保持稳定的比例关系。公司采用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化，进而测算2024年至 2026年公司流动资金缺口。
2）测算方法
销售百分比法是以估算企业的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。
销售百分比法计算公式：预测期流动资产=应收票据+应收账款+合同资产+应收款项融资+预付款项+存货，预测期流动负债=应付账款+合同负债/预收账款，预测期平均流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债，预测期流动资金缺口=预测期期末流动资金占用-基期流动资金占用。
3）测算过程
2020年度、2021年度和 2022年度，公司实现营业收入分别为 108,926.44万元、128,154.98万元和 171,670.54万元，营业收入复合增长率为 16.37%，2022年，公司剥离主要矿业业务，未来核心主营业务为体外诊断业务及园林市政施工业务，为使相关数据更具合理性，假设公司 2024年至 2026年营业收入以 2023年 1-9月年化营业收入为基数，基于谨慎性原则，收入增长率按照 5%、10%、15%进行测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司 2023年三季度年化各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司 2024至 2026年度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年 E | 2025年 E | 2026年 E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 67,220.53 | 100.00% | 70,581.56 | 73,942.59 | 77,303.61 |
| 应收账款 | 99,460.69 | 147.96% | 104,433.73 | 109,406.76 | 114,379.80 |
| 合同资产 | 25,270.48 | 37.59% | 26,534.01 | 27,797.53 | 29,061.06 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 3,977.09 | 5.92% | 4,175.95 | 4,374.80 | 4,573.66 |
| 存货 | 20,190.62 | 30.04% | 21,200.15 | 22,209.68 | 23,219.21 |
| 经营性流动资产合计 | 148,898.89 | 221.51% | 156,343.84 | 163,788.78 | 171,233.72 |
| 合同负债/预收账款 | 2,715.73 | 4.04% | 2,851.52 | 2,987.31 | 3,123.09 |
| 应付账款 | 61,190.72 | 91.03% | 64,250.26 | 67,309.79 | 70,369.33 |
| 经营性流动负债合计 | 63,906.46 | 95.07% | 67,101.78 | 70,297.10 | 73,492.42 |
| 净经营性流动资产 | 84,992.44 | 126.44% | 89,242.06 | 93,491.68 | 97,741.30 |
| 预计增长的营运资金需求 | - | - | 4,249.62 | 4,249.62 | 4,249.62 |
| 未来三年经营现金流量净额 | 12,748.87 |
3、公司资金缺口测算
综上，根据公司扣除使用权受限后的货币资金、日常运营资金需求、偿还短期负债及未来发展所需的营运资金需求等，公司资金缺口的测算情况如下： 单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 本次补充流动资金测算具体情况如下： | ||
| 扣除使用权受限后的货币资金余额 | ① | 22,154.75 |
| 最低货币资金保有量 | ② | 81,940.36 |
| 归还短期借款和一年内到期的非流动负债 | ③ | 19,189.80 |
| 运营资金追加额 | ④ | 12,748.87 |
| 资金缺口 | ⑤=②+③+④-① | 91,724.28 |
（二）园林市政施工业务资金缺口测算过程
鉴于发行人在 2023年 12月剥离了园林市政施工板块，报告期内，园林市政施工板块的营业收入、应收账款余额、应付账款余额等占比均较大，为使相关数据更具有合理性，考虑园林市政施工板块资金缺口影响，基于上述计算原理及过程，园林市政施工板块资金缺口测算如下：
1、园林市政施工板块货币资金持有情况
截至 2023年 9月 30日，园林市政施工板块货币资金在扣除使用权受限款项后，货币资金余额为 9,188.35万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 拟使用募集资金额 |
| 截至 2023年 9月末货币资金余额 | 9,269.14 |
| 其中：使用权受到限制的货币资金金额 | 80.79 |
| 扣除使用权受限后的货币资金金额 | 9,188.35 |
（1）最低货币资金保有量
根据园林市政施工板块 2023年 1-9月年化的财务数据（未使用 2022年度财务数据，主要系发行人在 2022年剥离主要矿业业务，当年财务数据，如营业收入、营业成本中矿业业务占比较大，为使相关测算更具合理性，使用发行人剥离矿业业务后，2023年 1-9月年化的财务数据），充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的货币资金约为 38,084.85万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低货币资金保有量（最低现金保有量）① | ①=②÷③ | 38,084.85 |
| 2023年三季度年化付现成本总额② | ②=④+⑤-⑥ | 10,808.84 |
| 2023年三季度年化营业成本④ | ④ | 8,354.62 |
| 2023年三季度年化期间费用总额⑤ | ⑤ | 2,849.86 |
| 2023年三季度年化非付现成本总额⑥ | ⑥ | 395.64 |
| 货币资金周转次数（现金周转率）③（次） | ③=360÷⑦ | 0.28 |
| 现金周转期⑦（天） | ⑦=⑧+⑨-⑩ | 1,268.46 |
| 存货周转期⑧（天） | ⑧ | 505.20 |
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 应收款项周转期⑨（天） | ⑨ | 2,725.69 |
| 应付款项周转期⑩（天） | ⑩ | 1,962.44 |
注 2：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销； 注 3：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
注 4：应收账款周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；
注 5：应付账款周转期=365*平均应付账款账面余额/营业成本，其中，平均应付账款账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额
（2）偿还短期借款及一年内非流动负债预留现金
截至 2023年 9月 30日，公司园林市政施工板块短期借款余额为 4,094.50万元，一年内到期的非流动负债为 50.60万元，合计 4,145.10万元。为保障财务稳健性，降低流动性风险，提供行业风险应对能力，公司需要为短期借款及一年内到期的非流动负债预留部分现金。
（3）公司未来发展存在营运资金需求较大缺口
为使相关数据更具合理性，假设公司园林市政施工板块 2024年至 2026年营业收入以 2023年 1-9月年化营业收入为基数，基于谨慎性原则，收入增长率按照 5%、10%、15%进行测算（该假设不构成公司对未来业绩的预测或承诺，投资者不应据此进行投资决策），且各项流动资产及流动负债占营业收入比例与公司 2023年三季度年化各项流动资产及流动负债占营业收入比例持平，公司 2024至 2026年度流动资金需求测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年 E | 2025年 E | 2026年 E | |
| 金额 | 占比 | ||||
| 营业收入 | 12,430.71 | 100.00% | 13,052.25 | 13,673.79 | 14,295.32 |
| 应收账款 | 56,335.39 | 453.20% | 59,152.16 | 61,968.93 | 64,785.70 |
| 合同资产 | 29,276.67 | 235.52% | 30,740.50 | 32,204.33 | 33,668.17 |
| 应收款项融资 | - | - | - | - | - |
| 预付款项 | 260.04 | 2.09% | 273.04 | 286.04 | 299.05 |
| 存货 | 12,569.18 | 101.11% | 13,197.64 | 13,826.09 | 14,454.55 |
| 项目 | 2023年三季度年化 | 2024年 E | 2025年 E | 2026年 E | |
| 经营性流动资产合计 | 98,441.27 | 791.92% | 103,363.34 | 108,285.40 | 113,207.46 |
| 合同负债/预收账款 | 1,612.16 | 12.97% | 1,692.76 | 1,773.37 | 1,853.98 |
| 应付账款 | 44,809.48 | 360.47% | 47,049.95 | 49,290.43 | 51,530.90 |
| 经营性流动负债合计 | 46,421.64 | 373.44% | 48,742.72 | 51,063.80 | 53,384.88 |
| 净经营性流动资产 | 52,019.64 | 418.48% | 54,620.62 | 57,221.60 | 59,822.58 |
| 预计增长的营运资金需求 | - | - | 2,600.98 | 2,600.98 | 2,600.98 |
| 未来三年经营现金流量净额 | 7,802.95 |
3、资金缺口测算
综上，根据公司园林市政施工板块扣除使用权受限后的货币资金、日常运营资金需求、偿还短期负债、及未来发展所需的营运资金需求等，公司园林市政施工板块资金缺口的测算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 本次补充流动资金测算具体情况如下： | ||
| 扣除使用权受限后的货币资金余额 | ① | 9,188.35 |
| 最低货币资金保有量 | ② | 38,084.85 |
| 归还短期借款和一年内到期的非流动负债 | ③ | 4,145.10 |
| 运营资金追加额 | ④ | 7,802.95 |
| 资金缺口 | ⑤=②+③+④-① | 40,844.55 |
（三）考虑园林市政施工业务剥离后，公司实际的资金缺口
基于上述数据分析，考虑公司园林市政施工板块剥离后，发行人实际资金缺口为 50,879.73万元（91,724.28万元-40,844.55万元），本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，未超过公司资金缺口，募集资金规模合理。
（四）本次募集资金补充流动资金的合理性
根据上述公司资金缺口测算可知，公司资金缺口金额为 50,879.73万元，公司向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，系对公司短期流动性资金的重要补充方式，该流动资金低于前述资金缺口 50,879.73万元，具备合理性。
截止 2023年 9月 30日，公司总资产 339,788.54万元，归属于母公司净资产27,923.58万元，净资产规模较低主要系 2020年度公司因股民诉讼及资产减值等事项出现大额亏损，导致净资产出现较大幅度变动。本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00万元，占 2023年 9月末总资产比例为 11.77%，募集资金规模占总资产比例处于合理区间内，融资规模具备合理性。此外，通过本次募集资金补充流动资金，公司可以：
1、降低负债水平，优化资本结构，增强抗风险能力
2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 9月末，公司资产负债率分别为 86.21%、89.63%、79.15%和 77.10%，处于较高水平。本次募集资金补充流动资金，能够补充公司的资本金，降低公司的资产负债率，增强偿债能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，为公司的健康、稳定发展奠定基础。
2、扩大净资产规模，增强资本实力
随着公司业务的发展及战略转型的实施，公司需要投入更多资金以满足市场拓展、生产经营活动的需要。本次募集资金补充流动资金后，公司净资产规模将得到大幅提升，资本实力得到增强，有助于提升公司的信用等级，增强后续融资能力，提高可持续发展能力，拓展未来发展空间。
3、本次募集资金补充流动资金使用符合法律法规的规定
本次募集资金补充流动资金使用符合相关政策和法律法规的规定，具有合理性。本次募集资金补充流动资金，可以满足公司对流动资金的需求，增加公司净资产和营运资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低资产负债率，增强资本实力，提升市场竞争力和抗风险能力，促进公司积极稳妥布局生命健康核心业务，实施战略转型，推动公司持续健康发展。此外，公司控股股东通过子公司舜正投资全额认购，彰显控股股东对公司未来发展前景的坚定信心。
综上，公司本次融资规模具有合理性。
二、本次募集资金具体用途，是否将用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。
公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过 40,000.00万元，具体用途为：本次发行人向特定对象发行股票募集资金全部用于补充流动资金，主要用于偿还部分贷款、以及随着报告期期内，发行人逐步剥离主要矿业业务、园林市政施工业务、部分房地产业务，未来将围绕核心主业进行投资布局，公司的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项也会逐步增加。同时，公司的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。
公司本次募集资金不用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目，公司于 2024年 1月 17日已出具《济南高新发展股份有限公司关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》，具体承诺内容如下：
“1、本公司将严格按照《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规范性文件的要求使用募集资金，本次向特定对象发行 A股股票募集资金拟全部用于补充流动资金；
2、上述用于补充流动资金的募集资金，将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域，亦不会用于增加从事房地产业务的子公司的资本金或对其借款。” 三、请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条进行核查并发表明确意见。
保荐机构及申报会计师取得本次融资规模的测算明细表，向发行人了解现有货币资金用途、资金需求和未来现金流入金额等情况，核查本次补充流动资金规模的合理性；将公司本次资金缺口测算相关财务指标与公司历史业绩情况指标进行对比，分析测算的谨慎性和合理性；
经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性；
2、关于《证券期货法律适用意见第 18号》第 5条的核查意见
（1）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入
经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金。
（2）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金
经核查，发行人不属于金融类企业，不适用上述规定。
（3）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
经核查，本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，可以将募集资金全部用于补充流动资金，公司本次募集资金非资本性支出规模不受前述法规限制。
（4）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途为收购资产。
经核查，本次募集资金未用于收购资产，不适用上述规定。
（5）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性
经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，已充分考虑公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况等因素。公司已在回复中论证了补充流动资金的原因及规模的合理性。
（6）保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。
经核查，本次募集资金全部用于补充流动资金，不属于资本性支出。补充流动资金未超过企业实际经营情况，公司已在回复中论证了补充流动资金的原因及规模的合理性。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人会计师履行了如下核查程序：
1、取得并查阅报告期内财务报表，复核分析发行人日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、资金缺口、公司资产负债率等，判断募集资金规模的合理性；
2、取得发行人关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、结合公司现有货币资金余额、现金流入净额、用途和资金缺口，考虑公司园林市政施工板块剥离后，实际资金缺口为 50,879.73万元，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000.00万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，未超过公司资金缺口，主要用于偿还部分债务以及未来将围绕核心主业进行投资布局，本次融资规模具有合理性；
2、本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金，主要用于偿还部分贷款、以及随着报告期期内，发行人逐步剥离主要矿业业务、园林市政施工业务、部分房地产业务，未来将围绕核心主业进行投资布局，公司的销售和采购规模会逐步增加，对应的各类应收款项和存货、各类应付款项也会逐步增加。
同时，公司的员工人数会逐步增加，对应的应付职工薪酬也会逐步增加，相应募集资金将用于补充各项经营性流动资产和负债增加而产生的流动资金缺口。不会用于拿地拍地、开发新大楼等增量项目。
3.关于公司房地产业务情况
根据申报材料，1）截至报告期末，公司主要从事的业务包括体外诊断业务板块、房地产业务板块和园林市政施工业务板块，公司前期诉讼案件导致部分地产业务资产处于查封状态，本次募集资金拟全部用于补充流动资金。2）公司存在商品房销售合同纠纷情形。
请发行人说明：（1）公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响；（2）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形；（3）公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（4）报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚；（5）在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在不良舆情，以及具体内容；（6）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、公司房地产业务开展情况，部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响
（一）公司房地产业务开展情况
公司房地产业务板块包括房地产开发业务、物业服务及租赁业务。报告期内，单位：万元、%
| 项目 | 2023年 1-9月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 占主营 业务收 入比例 | 金额 | 占主营 业务收 入比例 | 金额 | 占主营 业务收 入比例 | 金额 | 占主营 业务收 入比例 | |
| 商品房 | 593.63 | 1.24 | 1,502.61 | 0.91 | 2,734.39 | 2.19 | 4,988.30 | 4.65 |
| 租赁、物业 | 6,729.86 | 14.00 | 8,094.26 | 4.89 | 8,506.45 | 6.82 | 8,351.54 | 7.79 |
| 合计 | 7,323.49 | 15.24 | 9,596.87 | 5.79 | 11,240.84 | 9.02 | 13,339.84 | 12.44 |
物业服务及租赁业务收入是公司房地产业务的主要收入来源，报告期内，公司物业服务及租赁业务收入分别为 8,351.54万元、8,506.45万元、8,094.26万元和 6,729.86万元，占公司主营业务收入的比重分别为 7.79%、6.82%、4.89%和14.00%。公司物业服务业务主要系为公司自主开发的房地产项目及少量其他地产项目提供保洁、安保、绿化养护、设备设施管理、代缴水电费等物业服务，子公司济高生活服务是公司从事物业服务业务的主体。公司租赁业务主要系商铺、写字楼、车库等部分自有房屋建筑物的出租。
（二）公司部分资产处于查封状态的背景和具体情况，对公司经营是否存在重大影响
截至本回复出具日，公司处于查封状态的不动产的情况如下：
| 序 号 | 查封资产 | 权利主体 | 房权证号 | 查封法院 | 涉及案件 |
| 1 | 章丘区文汇路 777 号盛世国际小区地 下车库 01、02 | 发行人 | 鲁（2018）章丘 区不动产权第 000420号 | 济南市中级人 民法院 | 证券虚假陈 述责任纠纷 案件 |
| 2 | 东营市东营区华纳 大街盛世龙城小区 人防车位 | 发行人 | - | 济南市中级人 民法院 | 证券虚假陈 述责任纠纷 案件 |
| 3 | 济南市高新区龙奥 北路 1577号龙奥天 街广场 1号楼 16套 房产 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南 市不动产权第 0132087号 | 济南高新技术 产业开发区人 民法院 | 与杨克军商 品房销售合 同纠纷案件 |
| 4 | 济南市高新区龙奥 北路 1577号龙奥天 街广场主办公楼 19 套房产 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南 市不动产权第 0013713号 | 济南高新技术 产业开发区人 民法院 | 与杨克军商 品房销售合 同纠纷案件 |
| 5 | 济南市高新区龙奥 北路 1577号龙奥天 街广场地下车库及 储藏室 | 永安房地产 | 鲁（2016）济南 市不动产权第 0108580号 | 济南市中级人 民法院 | 与杨昊瑜商 品房销售合 同纠纷案件 |
| 济南高新技术 产业开发区人 民法院 | 与杨克军商 品房销售合 同纠纷案件 |
上述第 1-2项资产被查封主要涉及公司证券虚假陈述责任纠纷案件，该案件的具体情况及最新进展请参见本问询回复之“4.经营合规性”之“一、（二）公司证券虚假陈述责任纠纷案件的最新进展、涉及的人员数量和金额等，对公司生产经营、财务状况、未来发展是否存在重大不利影响”。公司一直积极配合法院判决结果，承担社会责任，积极支付相关赔偿款项，截至本回复出具日，公司因证券虚假陈述责任纠纷案件被查封的资产已具备解封条件，公司正在配合法院推进相关资产解封工作。
上述第 3-5项资产被查封主要涉及公司与自然人杨克军、杨昊瑜的商品房销售合同纠纷案件，该等案件的具体情况和最新进展请参见本问询回复之“3.关于公司房地产业务情况”之“六、商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案”。公司已分别与杨克军、杨昊瑜达成和解，根据相关和解协议，需相关款项支付完毕后，对应资产方能完全解除查封，公司将根据协议约定的付款安排积极履行剩余款项的支付。
公司部分资产处于查封状态并未实质影响公司对该部分资产的使用、管理，且如前文所述，涉及的相关诉讼案件均在有序解决中，相关资产将随诉讼案件的解决逐步解除查封状态，对公司经营不存在重大影响。
二、公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间，最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
（一）公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标：
公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比财务指标的具体情况如下：
| 项目 | 2023年 9月 30日 | 2022年 12月 31日 | 2021年 12月 31日 | 2020年 12月 31日 |
| 剔除预收款后的资产负债率 | 22.50% | 25.61% | 62.11% | 32.06% |
| 净负债率 | -0.21% | 6.79% | 37.46% | -10.65% |
| 现金短债比 | / | 0.06 | 0.12 | / |
注 2：净负债率=（有息负债-货币资金）/所有者权益，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
注 3：现金短债比=货币资金/短期有息负债，货币资金扣除受限制的货币资金和预售监管资金；
注 4：2020年末及 2023年 9月末，上市公司房地产经营主体均无有息负债，导致 2020年末及 2023年 9月末净负债率为负，现金短债比为 0
根据 2020年 8月 20日住房城乡建设部、人民银行在北京召开重点房地产企业座谈会，明确了重点房地产企业资金监测和融资管理规则，被称为“三道红线”：即房企剔除预收款后的资产负债率不得大于 70%；房企的净负债率不得大于100%；房企的现金短债比不小于 1。
根据上表，报告期内上市公司房地产业务剔除预收款后的资产负债率和净负债率指标符合“三道红线”的指标要求，处于合理区间内。
报告期内，上市公司房地产业务 2021年末及 2022年末现金短债比小于 1，主要系公司曾经持有的子公司济高天安智谷（无锡）、济安产业和济高汉谷因2021年度竞得无锡市梁溪区产业园和德州市齐河县的康养文旅产业园区等项目，导致短期有息负债规模较大。截至 2023年 9月末，三家房地产经营主体均已完成对外转让，相应公司的房地产业务有息负债规模大幅下降。
（二）公司房地产业务最近一期末银行授信及债券信用评级情况，是否存在大额债务违约、逾期等情形
截至 2023年 9月末，上市公司房地产业务不存在对外借款，无有息负债，不存在大额债务违约、逾期等情况，亦不存在银行授信、债券信用评级和还本付息情况。
三、公司房地产业务的内部控制情况，是否具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行 （一）公司房地产业务内部控制情况
针对房地产业务的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等事项，公司已制定《资金管理办法》《项目拓展及论证管理流程》《工程管理流程》《项目营销策划作业指引》等一系列完善的内部控制制度，涵盖房地产业务的各项环节。为确保重点事项得到有效控制，发行人设置了控制流程和相应的职能部门及审批机构，并制定了《内部控制检查监督制度》《内部审计制度》《内部审计监督实施办法》，由内部审计部门审查和评价公司的业务活动、内部控制和风险管理的适当性和有效性，以保证前述制度有效执行，各项流程均经过决策授权以及审批，防范内部风险。
（二）公司具备建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行
1、资金管控
公司根据《公司法》《会计法》《企业国有资产法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》及相关规章，结合公司的具体情况，制定了《资金管理办法》《财务管理制度》《全面预算管理办法》《融资管理办法》等内部控制制度，管理公司预算、融资、资金运营活动，规范资金收付、审批决策等程序并有效执行。
公司相关部门以会计核算为手段、以制度规范为基础、以审计监督为保障，通过对现金流量的有效控制、合理运用资金，不断完善财务预决算体系，确保公司财务目标的实现。
2、拿地拍地
公司制定了《项目拓展及论证管理流程》《目标成本管理作业指引》《资产运营管理办法》等内部控制制度，对土地投资决策及土地资源获取过程进行规范，包括土地信息收集、储备规划研究、投资论证分析、成本费用调研、内部立项与投资执行、投资后续管理等方面，同时严格规定了项目审批评审决议的依据和流程。
3、项目开发建设
公司制定了《成本管理流程》《合约规划管理作业指引》《招标采购管理制度》《供应商管理制度》《工程预结算管理作业指引》《设计管理流程》《工程管理流程》《工程质量管理作业指引》《工程进度管理作业指引》《工程竣工验收作业指引》等内部控制制度，对房地产项目开发建设中的重点环节设置了相应的管理流程、部门和岗位，明确工程管理中各条线的职责。控制流程包括供应商管理、招投标管理、目标成本管理、合约规划、设计管理、工程进度和质量管理、结算和竣工验收等，确保项目的施工过程处于受控状态，使项目的质量、进度、成本及资源得到合理控制。
4、项目销售
公司制定了《销售管理流程》等内部控制制度对操盘项目进行销售管理，包含从土地获取前的市场初步调研和初步定位、项目深化定位、营销策划与推广、销售、售后服务与客户二次开发，对项目前期工作、营销方案、年度与月度营销方案、销售准备、销售过程、营销总结等关键活动作出规范。
5、公司内部控制制度健全并得到有效执行
公司结合具体业务开展情况，在资金管理、投资管理、工程管理、销售管理、内部审计等方面制定了多项管理制度，同时建立了相应的职责分工政策和制度，各条线人员严格按照相关制度履行职责。
报告期内，公司出具了《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》《2022年度内部控制评价报告》，公司于内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华内控审计字（2021）第 030007号、中兴华内控审计字（2022）第 030006号、中兴华内控审计字（2023）第 030014号《内部控制审计报告》，认为济南高新于 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上所述，公司房地产业务内部控制情况良好，资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度建立健全并有效执行。
四、报告期内公司是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚
报告期内，公司及合并报表范围内涉及房地产开发业务的子公司的竣工以及在建的房地产开发项目如下：
| 序 号 | 项目名称 | 项目公司 | 土地用途 | 项目 状态 |
| 1 | 盛世景苑 | 烟台市存宝房地产开发有限公司 | 居住用地 | 完工 |
| 2 | A 盛世龙城 区 | 济南高新发展股份有限公司 | 居住用地 | 完工 |
| 3 | 盛世龙城 B区 | 济南高新发展股份有限公司 | 居住用地 | 完工 |
| 4 | 盛世龙城 C区 | 济南高新发展股份有限公司 | 住宅用地 | 完工 |
| 5 | 龙奥天街广场 | 山东永安房地产开发有限公司 | 商业、金融业 | 完工 |
| 6 | 盛世国际 | 济南高新发展股份有限公司章丘分公司 | 居住用地 | 完工 |
| 7 | 蓝色嘉苑 | 东营蓝开置业有限公司 | 居住用地、商 业用地 | 在建 |
| 8 | 济高观澜郡 | 潍坊济高汉谷产业发展有限公司 | 住宅用地、商 业用地 | 在建 |
| 9 | 济高上河印 | 齐河济高产业发展有限公司 | 其他商服用 地、商务金融 用地 | 在建 |
| 10 | 济高齐州府 | 齐河济高城市建设有限公司 齐河济高城市发展有限公司 | 普通商品住房 用地 | 在建 |
| 11 | 济高国际康养文化 基地项目（一期） | 齐河济高产业投资有限公司 | 其他商服用地 | 在建 |
| 12 | 济高天安工业互联 产业基地 | 济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司 | 产业用地 | 在建 |
注 2：2023年，公司转让持有的地产子公司烟台市存宝房地产开发有限公司和济高天安智谷（无锡）建设发展有限公司股权，上表中第 1、12项房地产开发项目已完成剥离。
（一）关于是否存在闲置土地情况
关于闲置土地认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《闲置土地处置办法》，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在上述法律法规规定中涉及闲置土地的情形，亦未收到有关自然资源和规划部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因闲置土地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
（二）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情况
关于捂盘惜售、炒地炒房行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》等。关于炒地炒房行为，现行法律、法规、规章及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出具体明确的规定，根据对上述规定的理解，通常认为“炒地”行为是指开发主体违反关于土地使用权转让的法律、法规、规章及规范性文件的规定非法直接对外转让土地使用权的行为。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违反上述规定而被有关行政主管部门认定为捂盘惜售、炒地炒房的情形。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门、住房城乡建设部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到自然资源和规划部门、住房城乡建设部门重大行政处罚的情况。
（三）关于是否存在违规融资情况
关于违规融资行为认定的法律依据主要包括《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》以及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规融资的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级金融监管部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规融资受到金融监管部门重大行政处罚的情况。
（四）关于是否存在违规拿地情况
关于违规拿地行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。
报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在违规拿地的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级自然资源和规划部门网站，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在因违规拿地受到自然资源和规划部门重大行政处罚的情况。
（五）关于是否存在违规建设情况
关于违规建设行为认定的法律依据主要包括《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。
报告期内，公司子公司潍坊济高汉谷产业发展有限公司（简称“潍坊济高汉谷”，已于 2022年 12月转让）存在因建设的“济高观澜郡项目 11#商业楼”工程未组织竣工验收擅自交付使用收到有关主管部门处罚的情况。关于该处罚的具体情况请参见本问询回复之“4.关于经营合规性”之“四、报告期初至今公司受到的行政处罚情况，是否构成重大违法违规行为”。潍坊济高汉谷已于 2022年 4月 19日支付相关罚款，且该违规行为不构成《证券期货法律适用意见第 18号》规定的严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。此外，近年来公司积极实施战略转型，重塑业务体系，陆续将资金密集型的房地产开发业务进行剥离，已于 2022年 12月转让持有的潍坊济高汉谷的股权。
除上述情形外，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在其他与房地产开发相关的违规建设的情况。经查询公司及上述房地产项目公司所在地各级住房城乡建设部门网站，除上述情形外，报告期内，公司及上述房地产项目公司不存在其他因违规建设受到住房城乡建设部门行政处罚的情形。
综上，报告期内，公司子公司潍坊济高汉谷存在因违规建设行为受到有关主管部门处罚的情况，该违规行为不构成重大违法违规行为，且公司已于 2022年12月转让持有的潍坊济高汉谷的股权。除该情况外，报告期内公司及上述房地产项目公司不存在其他闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，亦不存在其他因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门重大行政处罚的情况。
五、在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面是否存在不良舆情，以及具体内容
保荐机构、发行人律师在百度、必应以及主流微信公众号等网络平台对公司及相关房地产项目公司名称、资金筹措、拿地拍地、项目建设、楼房交付等关键词进行了搜索并查阅了前 10页信息，报告期内，媒体报道的主要情况如下：
| 序号 | 日期 | 媒体名称 | 报道标题 | 链接 |
| 1 | 2023-02-23 | 大众网河口 | 河口蓝色嘉苑何时能交房？ | https://mp.weixin.qq.com/s/ ZJyizkBGtxdQosf5JJYMtw |
| 2 | 2022-12-05 | 河口区人民 政府 | 蓝色嘉苑什么时候能交房？ | http://www.hekou.gov.cn/ja ct/front/mailpubdetail.do?tra nsactId=564841&sysid=131 |
综上，报告期内公司及相关房地产项目公司在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付等方面不存在重大不良舆情。
六、商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案
（一）商品房销售合同纠纷的产生背景和具体情况
公司子公司永安房地产与自然人商品房销售合同纠纷案件均系天业集团作为上市公司控股股东期间产生的历史遗留问题。
2016年 6月 29日，公司原控股股东天业集团与公司子公司永安房地产签订《济南市商品房买卖合同》，约定天业集团购买永安房地产开发的龙奥天街项目2号楼共计 488套房产，总价款 409,701,125元。2016年 6月至 12月，天业集团陆续将上述购房款支付给永安房地产，但双方未就上述房产办理过户登记。
2016年 12月 20日，公司原控股股东天业集团的控股子公司山东天业国际能源有限公司（以下简称“天业能源”）与吉林省信托有限责任公司（以下简称“吉林信托”）签署《信托贷款合同》，信托贷款金额为 2.5亿元。同日，永安房地产与天业能源、吉林信托签署《抵押合同》，永安房地产以上述龙奥天街项目2号楼为天业能源该笔融资提供抵押担保，并于 2016年 12月 22日办理抵押登记。
2017年 8月，天业集团与济南鸿旺混凝土有限公司（杨新安持股 55.70%；李梅华持股 44.30%）、李梅华、杨新安、王兴安签署五方《协议书》，约定天业集团以龙奥天街项目 2号楼部分房产（144套）抵偿其对与济南鸿旺混凝土有限公司、李梅华、杨新安、王兴安等四方的债务。（未完）
