目 录
第一章 释义 ........................................................................................................................................ 3
第二章 声明 ........................................................................................................................................ 5
第三章 基本假设 .............................................................................................................................. 6
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ..................................................................... 7
第五章 本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的情况 ..................... 9 第六章 独立财务顾问的核查意见 ........................................................................................... 12
第一章 释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由浩瀚深度提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件事项对浩瀚深度股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对浩瀚深度的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
浩瀚深度 2022年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
一、2022年 12月 1日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于 浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事魏强在相关议案表决时已回避。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于 浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年 12月 2日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事张连起作为征集人就 2022年第五次临时股东大会审议的股票激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、2022年 12月 2日，公司公告了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》，并于 2022年 12月 2日至 2022年12月 11日，在公司内部对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年 12月 13日，公司公告了监事会发表的《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。
四、2022年 12月 19日，公司召开了 2022年第五次临时股东大会，审议通过《关于 浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于北京浩瀚深度信息技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
五、2022年 12月 20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京浩瀚深度信息技术股份有限公司关于公司 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在激励计划自查期间（因公司上市未满 6个月，故查询期间为 2022年 8月 18日至 2022年 12月 1日），所有核查对象均不存在买卖公司股票的行为。
六、2022年 12月 20日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事魏强在相关议案表决时已回避。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
七、公司于 2023年 7月 6日召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，将本次激励计划的授予价格由 12.25元/股调整为 12.15元/股，关联董事魏强在相关议案表决时已回避。同日公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
八、2024年 4月 17日，公司召开第四届董事会第十六次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2022年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，公司监事会对归属名单进行核实并出具了核查意见。
第五章 本次限制性股票激励计划第一个归属期符合
归属条件的情况
一、关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划已进入第一个归属期
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，激励计划的第一个归属期为“自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2022年 12月 20日，因此本计划已进入第一个归属期，归属期限为 2023年 12月 21日至 2024年 12月 20日。
2、本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
根据公司 2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，按照公司本次激励计划的相关规定，公司董事会认为 2022年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归 属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符 合归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获 授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要 求。 |
| 归属条件 | 达成情况 | ||||||
| （四）公司层面业绩考核要求公司需满足下列两个条件之 一：（1）以 2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入 增长率不低于 10%；或（2）以 2022年度净利润为基数， 2023年度净利润增长率不低于 10% | 根据中兴财光华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《北 京浩瀚深度信息技术股份有限 公司 2023年度审计报告》（中 兴财审字 2024第 102007号）， 2023 年度公司营业收入为 520,499,659.05元，较 2022年 度 公 司 营 业 收 入 449,282,157.08元增长 15.85%； 2023 年 度 净 利 润 为 69,889,751.68元（剔除本次激 励计划股份支付费用的影响）， 较 2022 年 度 净 利 润 48,114,819.80元（剔除本次激 励计划股份支付费用的影响） 增长 45.26%。符合归属条件， 公司层面归属比例为 100%。 | ||||||
| （五）满足 人层面绩效 依照激励对 励对象绩效 不合格 4个 确定激励对 | 励对象个 核：按照 的考核结 核结果划 次，考 个人层面 | 人层面绩效 公司现行的 果确定其实 为 A-优秀 评价表适用 归属比例 | 核要求激 关规定组 归属的股 B-良好、C 考核对象 | 对象的个 实施，并 数量。激 -合格、D- 根据下表 | 公司《激励计划（草案）》授予 的 58名激励对象 2023年个人 归属的股份数量：绩效考核评 估结果均达到为“优秀”或“良 好”，本期个人层面归属比例均 为 100%。 | ||
| 考核结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 | |||
| 绩效评定 | A | B | C | D | |||
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0 |
（一）授予日：2022年 12月 20日
（二）归属数量：120万股
（三）归属人数：58人
（四）授予价格：12.15元/股（公司 2022年权益分派方案已实施完毕，授予价格由 12.25元/股调整为 12.15元/股）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制 性股票数量 （万股） | 可归属数量 （万股） | 可归属数量占已获 授予的限制性股票 总量的比例 |
| 一、董 | 、高级管 | 人员、核心技术人员 | |||
| 1 | 魏强 | 副董事长、总经理 | 18 | 7.20 | 40.00% |
| 2 | 陈陆颖 | 副总经理 | 12 | 4.80 | 40.00% |
| 3 | 窦伊男 | 副总经理 | 12 | 4.80 | 40.00% |
| 4 | 张琨 | 副总经理 | 12 | 4.80 | 40.00% |
| 5 | 冯彦军 | 董事会秘书、副总经 理兼财务负责人 | 12 | 4.80 | 40.00% |
| 6 | 于华 | 系统架构师 | 6 | 2.40 | 40.00% |
| 7 | 程伟 | 合肥子公司经理 | 5 | 2.00 | 40.00% |
| 8 | 刘少凯 | 应用产品部经理 | 8 | 3.20 | 40.00% |
| 9 | 李现强 | 技术中心副总经理 兼行业产品部经理 | 8 | 3.20 | 40.00% |
| 小计 | 93 | 37.20 | 40.00% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（49人） | 207 | 82.80 | 40.00% | ||
| 小计 | 207 | 82.80 | 40.00% | ||
| 合计 | 300 | 120.00 | 40.00% |
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，浩瀚深度 2022年限制性股票激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就。本次归属的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合相关法规及本次激励计划的规定。
本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。