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2024-06-06
原标题:清源股份:北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
二〇二四年一月
目 录
一、《审核问询函》问题1关于募投项目 ............................................................... 4
二、《审核问询函》问题 6.2 ................................................................................... 32
三、《审核问询函》问题 6.3 ................................................................................... 38
北京市君合律师事务所
关于清源科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）
清源科技股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受清源科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师（以下简称“本所律师”）以特聘法律顾问的身份，就发行人向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜（以下简称“本次发行”），于 2023年 11月 28日出具了《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》，与前述《原法律意见书》以下统称“已出具律师文件”）。
鉴于上海证券交易所于 2023年 12月 14日下发《关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]770号）（以下简称《审核问询函》），本所现就《审核问询函》涉及的法律问题出具《北京市君合律师事务所关于清源科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本补充法律意见书中对财务报表、审计报告中数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。对于上述文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
本补充法律意见书仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据境外法律发表法律意见。
性文件的有关规定，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人相关人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。
为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并基于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明文件以及发行人向本所出具的说明/确认出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人部分或全部在有关本次发行的募集说明书中自行引用或按照证券监管机构的审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的要求，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的相关规定及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书如下：
一、《审核问询函》问题1关于募投项目
根据申报材料，1）本次发行人向不特定对象发行可转债用于分布式光伏支架智能工厂项目、能源研究开发中心项目和补充流动资金项目。2）分布式光伏支架智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施，建设完成后将新增分布式光伏支架产能10GW。
请发行人说明：（1）分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别；结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施；（2）能源研究开发中心项目的具体建设内容及在研项目与主营业务的具体联系，结合研究领域与主业的相关性说明项目必要性、募集资金是否投向主业；（3）结合公司现有与募投项目相关的技术、人员、设备安排等，说明本次智能工厂项目由清源股份和清源电气共同实施的原因及合理性，项目投资金额安排，并说明实施主体是否具有生产相关产品的能力。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别；结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施
（一）分布式光伏支架智能工厂项目相关产品与现有产品的具体联系与区别
根据发行人的说明，分布式光伏支架智能工厂项目（以下简称“智能工厂项目”）作为公司主营业务的产能扩充，着眼于提高公司分布式光伏支架产品的生产规模和生产能力，并进一步提升智能制造水平。智能工厂项目生产产品均为分布式光伏支架产品，主要为现有产品、现有产品的更新迭代产品，同时根据市场需求开发新型分布式光伏支架产品。智能工厂项目生产产品按应用场景区分主要包括户用光伏支架、工商业光伏支架等，与现有使用场景基本一致。
智能工厂项目产品工艺包含现有产品冲压、切割、钻孔攻牙和清洗等原有工艺，同时引进制管、线槽、激光切割等新工艺，旨在全面提升公司的工艺生产能力；此外，智能工厂项目通过引进自动化生产线，在生产管理中引入并实施智能管理系统，推动企业生产自动化及内部运营数字化，进一步提升分布式光伏支架产品的生产效率和产品品质。
（二）结合产业政策、市场需求、发行人行业地位、产品产能利用率及客户在手订单情况或意向性订单说明本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性及产能消化措施
1、本募投项目符合境内外主要销售国家及地区能源行业的政策方向 目前，全球能源结构正加速向低碳化转型，各国相继出台多项光伏行业扶持政策，大力促进光伏产业发展。政策涵盖税收优惠、补贴和奖励措施，以及资金和技术支持等多个方面。目前，国内推出的光伏相关产业政策如下：
| 文件名称 | 颁布时间 | 发布机构 | 相关内容 |
| 《2023年能源工作 指导意见》 | 2023年 4 月 | 国家能源 局 | 大力推进分散式陆上风电和分布式光伏发 电项目建设。推动绿证核发全覆盖，做好与 碳交易的衔接，完善基于绿证的可再生能 源电力消纳保障机制，科学设置各省（区、 市）的消纳责任权重，全年风电、光伏装机 增加 1.6亿千瓦左右。 |
| 《第十四届全国人 民代表大会第一次 会议关于 2022年国 民经济和社会发展 计划执行情况与 2023年国民经济和 社会发展计划的决 议》 | 2023年 3 月 | 全国人民 代表大会 | 实施农村电网巩固提升工程，推动分布式 光伏、风电发展，发展农村生物质能源。 |
| 《关于促进新时代 新能源高质量发展 实施方案的通知》 | 2022年 5 月 | 国家发改 委、国家 能源局 | 推动新能源在工业和建筑领域应用。在具 备条件的工业企业、工业园区，加快发展分 布式光伏、分散式风电等新能源项目，支持 工业绿色微电网和源网荷储一体化项目建 设。到 2025年，公共机构新建建筑屋顶光 伏覆盖率力争达到 50%；鼓励公共机构既 有建筑等安装光伏或太阳能热利用设施。 |
| 文件名称 | 颁布时间 | 发布机构 | 相关内容 |
| 《“十四五”可再生 能源发展规划》 | 2021年 10月 | 国家发改 委等 9部 门 | 大力推动光伏发电多场景融合开发。全面 推进分布式光伏开发，重点推进工业园区、 经济开发区、公共建筑等屋顶光伏开发利 用行动，在新建厂房和公共建筑积极推进 光伏建筑一体化开发，实施“千家万户沐光 行动”，规范有序推进整县（区）屋顶分布 式光伏开发，建设光伏新村。“十四五”期 间，新建工业园区、新增大型公共建筑分布 式光伏安装率达到 50％以上。 |
| 《关于报送整县 （市、区）屋顶分布 式光伏开发试点方 案的通知》 | 2021年 6 月 | 国家能源 局 | 推进屋顶分布式光伏发展，对于申报开展 试点的县（市、区），提出党政机关建筑屋 顶总面积可安装光伏发电比例不低于 50%；学校、医院、村委会等公共建筑屋顶 总面积可安装光伏发电比例不低于 40%； 工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比 例不低于 30%；农村居民屋顶总面积可安 装光伏发电比例不低于 20%。 |
| 《关于促进非水可 再生能源发电健康 发展的若干意见》 | 2020年 1 月 | 财政部、 国家发改 委、国家 能源局 | 持续推动陆上风电、光伏电站、工商业分布 式光伏价格退坡，合理设置退坡幅度，引导 陆上风电、光伏电站、工商业分布式光伏尽 快实现平价上网。 |
| 经济体 | 光伏政策及目标 |
| 德国 | 2023年 6月 28日，德国联邦经济和气候保护部更新光伏一揽子政策 I（Entwurf Solarpaket I）草案 1，该草案包括两个重点：1）明确 2023/2024/2025/2026年德国 光伏新增装机 9GW/13GW/18GW/22GW目标（2022A：7.3GW）；2）明确拟将德 国小型光伏系统并网免审批容量上限由 600瓦提升至 800瓦。 |
| 2022年，德国联邦议院通过了对《可再生能源法》（EEG 2023）的修订，新法案 要求 2030年可再生能源在电力供应中的比例由前次修订法案的 65%提高到 80%。 | |
| 欧盟 | 2023年 3月 16日，欧盟委员会公布了拟议的《净零工业法案》（Net Zero Industry Act），提出目标到 2030年欧盟清洁能源需求的自给率至少达到 40%。 |
| 2023年 2月 1日，欧盟委员会正式提出了欧盟绿色工业计划（The Green Deal Industrial Plan）。该计划将从现有的欧盟基金中拨出 2500亿欧元用于工业绿色转 型，并支持各成员国加速工业脱碳，包括为投资零碳技术的企业提供税收减免。 | |
| 2022年 5月，欧盟正式通过“RE PowerEU”能源计划，宣布 2025年将实现太阳 能光伏发电能力翻番，2030年光伏累计装机量 600GW。2022年 9月，欧盟宣布 拟制定“能源系统数字化”计划，计划提出在 2030年前，欧盟将投资 5,650亿欧 元用于基础设施建设，以实现绿色计划，并结束对俄罗斯化石燃料的依赖，并要 求至 2029年末，所有商业和公共建筑的屋顶，以及新住宅建筑上均要安装太阳能 电池板。 | |
| 经济体 | 光伏政策及目标 |
| 英国 | 2022年 4月，英国政府更新了《英国能源安全战略》，预计到 2035年英国的光伏 发电装机容量将从 2022年的 14GW增加到 70GW，变为原来的 5倍。 |
| 澳大 利亚 | 澳大利亚政府先后实行了“太阳能学校项目”、“Bush light计划”、“太阳能家 庭及社区计划”、“太阳城计划”和“全国可再生能源目标计划”等计划。2022年 6月，澳大利亚根据《气候变化协定》签署了新的国家自主贡献（NDC）目标，承 诺将此前制定的到 2030年相比 2005年减少 26-28%碳排放的目标提升至 43%，并 且到 2050年实现净零排放的目标。 |
②全球分布式光伏支架行业目前及未来市场需求
光伏支架作为太阳能面板的重要支持结构，在光伏发电设施的建设中具有关键作用。其性能优劣直接影响着光伏发电设施的效率，其市场需求则与新增光伏装机容量的增长密切相关。随着太阳能光伏装机容量不断增长，光伏支架的市场需求将在光伏产业发展的带动下持续提升。
1
根据市场调研机构 Market Research Future发布的报告，全球光伏支架市场规模将从 2022年的 133.68亿美元增长至 2030年的 240.27亿美元，年均复合增长率为 7.60%。其中，分布式光伏支架市场在 2022年占全球光伏支架市场收入的比例约为 50-55%，据此测算 2030年全球分布式光伏支架的市场规模将达到120.13-132.15亿美元，市场需求持续攀升。
根据发行人的说明，在全球分布式光伏支架供给稳步增长和需求持续扩大的背景下，公司本次募投项目扩产计划在当前市场环境下具有战略前瞻性，将为公司进一步巩固市场地位和实现可持续发展提供坚实基础。
（2）分区域的市场规模及新增情况
根据发行人提供的文件及确认，2022年，公司分布式光伏支架销量达3.57GW，主要客户集中在中国、德国、澳大利亚及英国，公司在这四个市场的分布式光伏支架产品销售量占比超过 90%。因此，以下重点分析这四个市场的下游客户需求及市场容量。
（1）优质产业环境叠加积极产业政策支持，中国分布式光伏市场增长空间巨大
A、中国市场需求增长的驱动因素
中国拥有丰富的太阳能资源，约有 66.80%的土地有潜力成为具有成本效益的太阳能发电站，是发展光伏产业的理想地区，能够充分支撑分布式光伏的发展。
同时，在“双碳”目标下，中国光伏产业也正快速发展。根据工信部数据，2021
年中国光伏产业链主要环节多晶硅、硅片、电池、组件产量占全球比重均超 70%，光伏产业配套完善。
近年来，中国还出台了《关于促进新时代新能源高质量发展实施方案的通知》《“十四五”可再生能源发展规划》《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点方案的通知》等一系列政策文件，要求全面推进分布式光伏发展，鼓励各类建筑屋顶安装光伏发电，并配套相关政策。工商业分布式光伏方面，2022年工商业光伏电站新增并网容量 25.9GW，同比增幅超 200%。工商业分布式光伏集中于东部经济发达地区。因东部经济发达地区经济活跃且用电需求更高，工商业屋顶资源也相对较多，光伏发电环保特性突出、企业合作意愿较高，工商业分布式光伏需求有望进一步增长。户用分布式光伏方面，2022年户用光伏电站新增并网容量 25.2GW，其中主要集中在农村地区，需求潜力较大。中国拥有广袤的农村土地、众多的农村人口，在“千家万户沐光”、“整县推进”等政策的推动下，农村地区正成为户用分布式光伏的强力增长点。根据国网能源研究院统计，到 2025年农村分布式光伏可开发潜力超过 1,000GW。工商业和户用光伏庞大的潜在市场需求为中国分布式光伏行业带来了巨大的发展机遇。
因此，“十四五”期间，在现有优质产业环境和产业政策推动下，分布式光伏的增长空间巨大。
B、中国分布式光伏的市场容量预测
基于以上驱动因素，结合欧洲太阳能光伏产业协会（Solar Power Europe）及中国光伏行业协会（CPIA）相关数据，2023-2027年中国累计光伏装机量中性预期下的复合增长率为 25.92%，预计到 2027年累计光伏装机量为 1,275.73GW。
初步测算中国在 2023-2029年的新增分布式光伏装机量如下：
| 项目 | 2022 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 累计光伏装机量（GW） | 402.95 | 507.40 | 638.93 | 804.55 | 1,013.11 | 1,275.73 | 1,551.48 | 1,841.01 |
| 1 累计光伏装机量增速 | - | 25.92% | 25.92% | 25.92% | 25.92% | 25.92% | 22.00% | 19.00% |
| 2 新增光伏装机量（GW） | 94.66 | 104.45 | 131.53 | 165.62 | 208.56 | 262.62 | 275.75 | 289.54 |
| 3 分布式光伏占比 | 58.50% | 58.50% | 58.50% | 58.50% | 58.50% | 58.50% | 58.50% | 58.50% |
| 新增分布式光伏装机量（GW） | 55.38 | 61.10 | 76.94 | 96.89 | 122.01 | 153.63 | 161.31 | 169.38 |
②欧洲能源危机爆发，德国分布式光伏市场快速增长
A、德国市场需求增长的驱动因素
政策因素方面，2022年德国联邦议院通过了对《可再生能源法》（EEG 2023）的修订，新法案要求 2030年可再生能源在电力供应中的比例由前次修订法案的65%提高到 80%。截至 2022年 7月，（EEG 2023）将小型屋顶系统的多余太阳能上网电价提高到 0.086€/kWh，并将全额上网电价提高到 0.134€/kWh，鼓励最大限度地利用可用的屋顶空间。此外，自 2022年 7月起，0.037€/kWh的可再生能源附加费（EEG Umlage）已被取消。这意味着光伏电站运营商不再需要为自用太阳能支付额外费用。2023年 6月 28日，德国联邦经济事务和气候保护部发布了 SolarpaketⅠ草案，提出持续鼓励分布式光伏发展，扩大简化电网连接程序的适用范围，鼓励实现光伏电力的自给自足。
宏观因素方面，国际突发事件导致欧洲爆发能源危机，为摆脱对俄罗斯天然气的依赖，并满足其庞大的工业部门的能源需求，德国目前在向可再生能源转型方面在欧洲处于领先地位。
B、德国分布式光伏的市场容量预测
基于以上驱动因素，结合欧洲太阳能光伏产业协会（Solar Power Europe）及国际能源署（IEA）相关数据，初步测算德国在 2023-2029年的新增分布式光伏装机量如下：
| 项目 | 2022 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 累计光伏装机量（GW） | 67.96 | 76.96 | 89.96 | 107.96 | 129.96 | 155.65 | 186.41 | 223.26 |
| 1 累计光伏装机量增速 | - | 13.24% | 16.89% | 20.01% | 20.38% | 19.76% | 19.76% | 19.76% |
| 新增光伏装机量（GW） | 7.37 | 9.00 | 13.00 | 18.00 | 22.00 | 25.69 | 30.76 | 36.84 |
| 2 分布式光伏占比 | 60.87% | 60.87% | 60.87% | 60.87% | 60.87% | 60.87% | 60.87% | 60.87% |
| 新增分布式光伏装机量（GW） | 4.48 | 5.48 | 7.91 | 10.96 | 13.39 | 15.64 | 18.73 | 22.43 |
注 2：根据 IEA，2022年德国分布式光伏占比为 60.87%，假设该占比在预测期内保持不变。
③自然光照资源丰富，澳大利亚光伏产业长期向好
A、澳大利亚市场需求增长的驱动因素
政策方面，澳大利亚政府推出了一系列的补贴计划。2018年起，政府陆续推出“家庭太阳能补贴计划”（Solar Homes Program）、Empowering Homes计划以及“小型可再生能源计划”（Small-scale Renewable Energy Scheme）等，为太阳能电池的采购、光伏系统的安装等提供各项补贴。政府补贴政策为光伏市场的早期发展打下坚实基础，目前部分补贴退坡，但光伏发电成本逐渐降低，对冲补贴退坡带来的负面影响。
自然优势方面，澳大利亚靠近赤道，日照时间较长，光照资源排名世界第一，80%以上的地面光照强度超过了 2000kW/㎡/小时，相同的系统成本下澳洲光伏发电的成本仅为德国发电成本的二分之一。丰富的日照资源和广阔的土地面积为光伏发电提供了优越的条件，使得澳大利亚成为发展光伏发电的沃土。
住房结构方面，澳大利亚房屋所有率和单户住宅率较高。安装户用光伏系统的前提是拥有独立的屋顶，因此集中居住的公寓一般不具备安装户用光储系统的条件。根据各地区统计机构的普查数据，澳大利亚的住户总量中居住在独立或半独立式住宅中的比例超过 50%，以独立住宅为主的住房结构是这些地区户用光储系统大规模发展的前提。
B、澳大利亚分布式光伏的市场容量预测
基于以上驱动因素，结合欧洲太阳能光伏产业协会（Solar Power Europe）及国际能源署（IEA）相关数据，初步测算澳大利亚在 2023-2029年的新增分布式光伏装机量如下：
| 项目 | 2022 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 累计光伏装机量（GW） | 31.02 | 36.63 | 43.25 | 51.07 | 60.31 | 71.21 | 84.08 | 99.28 |
| 1 累计光伏装机量增速 | - | 18.08% | 18.08% | 18.08% | 18.08% | 18.08% | 18.08% | 18.08% |
| 项目 | 2022 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 新增光伏装机量（GW） | 3.98 | 5.61 | 6.62 | 7.82 | 9.23 | 10.90 | 12.87 | 15.20 |
| 2 分布式光伏占比 | 65.91% | 65.91% | 65.91% | 65.91% | 65.91% | 65.91% | 65.91% | 65.91% |
| 新增分布式光伏装机量（GW） | 2.62 | 3.70 | 4.36 | 5.15 | 6.09 | 7.19 | 8.48 | 10.02 |
④可再生能源热潮下蓬勃发展，英国未来光伏发展潜力巨大
A、英国市场需求增长的驱动因素
政策方面，英国政府一直致力于推动可再生能源的发展，通过政策支持和激励措施，为光伏发电行业创造了良好的投资环境。英国在可再生能源领域的法规框架、补贴政策以及能源市场的开放性方面，为投资者提供了稳定的预期收益和市场透明度，促使更多资金涌入光伏发电领域。2022年 4月，英国政府更新了《英国能源安全战略》，预计到 2035年英国的光伏发电装机容量将从 2022年的14GW增加到 70GW，变为原来的 5倍。
宏观因素方面，英国作为欧洲重要经济体之一，在 2022年地缘政治事件爆发后，面临对俄罗斯天然气的依赖问题导致能源供应紧张的局势，进而引发国内电价上涨。这种能源紧缺的局面，使得政府和能源行业不得不加速寻求替代能源，尤其是可再生能源，以确保国家能源安全和稳定。这也就为光伏发电行业提供了广阔的市场空间和发展机遇。
地理因素方面，英国光伏发电行业的持续增长与其在欧洲地区的光能资源有关。英国拥有相对丰富的阳光资源，尤其在夏季，光照时间相对较长，这为光伏发电提供了有利的条件。随着技术的不断进步，光伏设备的效率不断提高，降低了发电成本，进一步增强了光伏发电的吸引力。
B、英国分布式光伏的市场容量预测
基于以上驱动因素，结合欧洲太阳能光伏产业协会（Solar Power Europe）及国际能源署（IEA）相关数据，初步测算英国在 2023-2029年的新增分布式光伏装机量如下：
| 项目 | 2022 | 2023E | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E |
| 累计光伏装机量（GW） | 15.91 | 17.93 | 20.20 | 22.75 | 25.64 | 28.88 | 32.54 | 36.66 |
| 1 累计光伏装机量增速 | - | 12.66% | 12.66% | 12.66% | 12.66% | 12.66% | 12.66% | 12.66% |
| 新增光伏装机量（GW） | 2.11 | 2.01 | 2.27 | 2.56 | 2.88 | 3.25 | 3.66 | 4.12 |
| 2 分布式光伏占比 | 62.50% | 62.50% | 62.50% | 62.50% | 62.50% | 62.50% | 62.50% | 62.50% |
| 新增分布式光伏装机量（GW） | 1.32 | 1.26 | 1.42 | 1.60 | 1.80 | 2.03 | 2.29 | 2.57 |
根据发行人的说明，随着分布式光伏市场容量的快速扩张，分布式光伏支架作为分布式光伏发电系统的重要部件有望迎来良好的发展趋势。
3、公司具备较强行业地位及市场竞争优势，有助于新增产能的消化；同时，本次募投项目有利于巩固公司的行业地位
根据发行人的说明及已披露的相关公告，公司是一家具有国际化管理、营销和服务能力，并兼具设计开发能力及中国制造优势的光伏支架提供商、光伏电站开发及建设商和光伏电力电子产品提供商。以“科技改变能源结构，助力实现碳中和”为企业使命，公司致力于通过科技发展清洁能源发电，提高绿色电力比例，改变能源结构，发展数字化能源管理，节能降耗。
根据发行人的说明及已披露的相关公告，公司是国内分布式支架领军企业，本次智能工厂项目的主要产品是分布式光伏支架，相关产品广泛销售于澳洲、欧洲、中国、东南亚等国家或地区，并在澳洲光伏市场保持多年的领先地位。根据欧洲太阳能光伏产业协会（Solar Power Europe）及公司销量数据测算，2022年度公司在澳大利亚分布式光伏支架市场占有率超过 50%，在英国市场占有率约为 18%，在德国市场占有率约为 9%，公司在主要销售地具备较强的行业地位。
在长期的竞争过程中，公司形成了自身独特的竞争优势
（1）国际化市场策略优势
根据发行人的说明，公司通过坚持全球化发展战略，以客户需求为核心，成同时在澳大利亚、德国、英国、日本、中国香港、美国和泰国等地设立境外分支机构，配备当地销售和技术支持团队，形成以中国总部为中心的全球服务网络。
公司充分发挥全球视野优势，积极拓展毛利率较高的国际市场，通过本土化销售、服务和技术支持团队在市场启动初期就取得了先发优势，赢得了良好的市场口碑和盈利水平。同时，公司依托中国境内厦门和天津两大主要产品制造基地，以高品质、性价比优越的产品在欧洲、澳大利亚等海外市场取得了高度认可，并逐步扩大产能，实现了行业竞争力的提升。
（2）满足客户需求的产品优势
根据发行人提供的文件及说明，公司凭借光伏电站结构设计方案的卓越服务，成功推动光伏支架产品销售。通过在营销、技术支持和服务方面提供全面的售前设计咨询和售后技术支持，公司不仅向客户销售光伏支架产品，更以优质光伏电站设计服务为基础，引领产品销售的优势。产品方面，公司实现了产品的标准化、模块化，以及品类的丰富多样。标准化和系列化设计使产品具有更高的灵活性，适应不同的安装角度和光伏组件规格，同时通过结构的模块化，有效降低了研发和生产成本。公司的支架产品涵盖分布式支架、地面固定支架以及智能跟踪器，总计超过两百余款系统和配件产品，以满足不同国家和地区的技术规范和客户需求。在产品品质方面，公司严格遵循国内和国际标准，通过多个国家权威认证机构的认证，如德国 TüV、英国 MCS、美国 ETL和中国 CQC等，确保产品的合规性和可靠性。这使公司在竞争激烈的市场中获得了竞争优势，树立了在光伏支架行业的卓越声誉。
（3）技术创新优势
根据发行人的说明及已披露的相关公告，公司深耕光伏支架领域 16年，是国内首批光伏支架生产厂商之一，同时也是澳洲分布式光伏支架市场的第一大供应商。公司成立至今坚持采用自主研发的技术、产品设计，并坚持自有品牌运营，通过多年的行业经验在市场中逐步提升公司产品的核心竞争力。在光伏支架产品方面，公司不断强化性能和品质研究，对产品进行持续改进和升级。公司深入研究抗风压、抗雪压、抗腐蚀性、抗震等关键领域，充分整合实际项目数据与高校产学研合作研究成果，确保支架能在自然环境中具备长时间使用的安全可靠性。
此外，公司自主研发推出户用产品方案、BIPV产品和其他全新系列产品，获得多项专利。在中国市场推出的 Solar Roof MacX镀铝镁锌产品，通过实验证明在确保系统整体强度的基础上，显著降低成本，提高效率，目前已在国内分布式项目中广泛应用。
根据发行人的说明并基于本所律师具备的专业知识所能够作出的判断，公司在行业中拥有显著的市场地位和竞争优势，这为新增产能提供了良好的消化环境。
当前领先的市场地位为公司提供了产能扩张的坚实基础，使其能够更有效地满足不断增长的客户需求。同时，本次募投项目的实施将进一步巩固公司在行业中的领先地位，强化其市场竞争优势。这有助于公司在未来继续保持领先地位，并在市场竞争中取得更大的份额。
4、公司产能利用率逐渐饱和，本次募投项目新增产能具备必要性及合理性 根据发行人提供的文件，2022年公司分布式光伏支架产能为 3.11GW，产量3.52GW；2023年 1-9月份产能为 2.56GW，产量 2.65GW，公司目前产能较为紧张。最近一年及一期，公司分布式光伏支架产品的产能利用率情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年1-9月份 |
| 分布式光伏支架产能（GW） | 3.11 | 2.56 |
| 分布式光伏支架产量（GW） | 3.52 | 2.65 |
| 产能利用率 | 113.47% | 103.37% |
5、公司拥有充足的客户在手订单和意向性订单，为新增产能提供了强有力的外部市场支撑
根据发行人提供的文件及确认，公司的下游客户存在大量的分布式光伏支架及解决方案的需求，公司分布式光伏支架在手订单情况如下：
| 区域 | 在手订单金额（人民币万元） |
| 亚洲 | 2,089 |
| 欧洲 | 311 |
| 大洋洲 | 8,645 |
| 合计 | 11,045 |
根据发行人提供的资料及确认，截至本补充法律意见书出具日，公司取得客户分布式光伏支架意向性订单情况如下：
| 区域 | 意向性订单预计金额（人民币万元） |
| 亚洲 | 26,996 |
| 欧洲 | 23,681 |
| 合计 | 50,677 |
根据发行人提供的资料及说明，公司上述分布式光伏支架在手订单及意向性订单合计超过 6亿元。报告期内发行人光伏支架产品客户数量由 2020年的约 160家累计增长至报告期末的超过 500家；同时，发行人本次募投项目拟扩产的分布式光伏支架产品报告期内长期覆盖天合光能集团、中国能源建设集团、浙江正泰新能源开发有限公司、Metal Manufactures Pty Limited、Aus Solar、AGL Energy Limited、Enpal GmbH等境内外行业主要企业，形成了良好稳定的合作关系，并于 2022年及 2023年新增拓展了中国建筑第三工程局有限公司、厦门建发股份有限公司下属子公司、晶澳太阳能科技股份有限公司下属子公司等大型国企和行业内知名企业及其下属子公司，预计未来随着合作周期延长和合作内容深化，销售规模有望持续增长，为新增产能消纳提供订单基础。公司依托长期积累的境内外客户资源布局分布式光伏赛道，具有较强的外部市场支撑。
6、本次募投项目必要性、新增产能规模的合理性
（1）未来产能达产销售逐步实现，将全面提升公司竞争优势，本次募投具备必要性
根据发行人的说明，本次智能工厂项目作为公司主营业务的产能扩充，完全达产后预计将新增分布式光伏支架设计产能约 10GW。公司着眼于提高公司分布并进一步提升智能制造水平，积极开展智能制造布局，为公司向“工业 4.0”型企业迈进奠定基础，从而有效提升公司在光伏支架行业中的综合竞争力。
在全球光伏行业竞争白热化的背景下，公司迫切需要大规模扩产，以构建可观的规模化竞争优势。这一战略规划的益处从以下多个方面体现：
首先，新增大规模产能将有力地开拓公司的下游销售渠道，为客户的大单、急单的准时供应奠定基础，从而提升客户满意度，强化公司产品的市场影响力，更有助于公司与战略大客户深度绑定，进而提升公司市场占有率。
其次，新增大规模产能将有助于提升公司在与供应商谈判时的议价权，从而优化采购成本和供应链管理。随着公司产能显著提升，公司将加强与供应商的深入合作，扩大采购规模，从而获得更具竞争力的采购价格和供货条件。
更重要的是，新增大规模产能不仅仅是满足当前需求，更是公司为未来市场大规模爆发做出的战略储备。这种储备不仅可以满足预期潜在市场需求的增长，还可以使公司更加机动地应对市场爆发和竞争压力。这种战略储备的存在可以有效减轻市场爆发带来的供需紧张状况，确保公司在行业飞速发展的环境中持续稳健地向市场供应高品质产品，从而确保公司在市场中保持持续的盈利和竞争优势。
（2）相关市场规模足以支撑未来产能释放，本次新增产能规模具备合理性 A、根据目标市场占有率测算产能缺口情况
光伏发电渗透率存在较大提升空间，世界主要经济体光伏渗透率不断提升，特别是近五年增速较快。根据 CPIA数据，2022年世
界平均光伏发电渗透率约为 4.54%，存在较大增长潜力。针对目前潜在的市场空间，公司将继续发挥澳洲市场前期的开发经验和优势，
在欧洲、东南亚等地区加强市场开发及服务，逐步提升公司分布式光伏支架市场占有率。假设未来公司的分布式光伏支架产品在上述
主要地区的目标市场占有率如下：
| 市场 | 中国 | 德国 | 澳大利亚 | 英国 |
| 2022年公司分布式支架的市占率 | 2.20% | 9.28% | 52.08% | 17.88% |
| 2025年公司分布式支架的市占率（预测） | 3.00% | 12.00% | 55.00% | 21.00% |
| 2028年公司分布式支架的市占率（预测） | 4.00% | 15.00% | 55.00% | 24.00% |
致。
假定公司 2023-2029年在主要客户所在国的市场占有率增长至发行人的预计目标市场占有率，结合上述主要国家未来分布式光伏
新增装机量的预测，初步匡算 2023-2029年公司在各市场的潜在产能缺口如下：
| 市场 | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | ||||||
| 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | |
| 中国 | 1.69 | 30.22% | 2.91 | 35.02% | 3.66 | 35.82% | 4.61 | 37.00% | 6.45 | 39.18% | 6.78 | 36.51% |
| 德国 | 0.73 | 13.11% | 1.31 | 15.84% | 1.61 | 15.73% | 1.88 | 15.06% | 2.81 | 17.06% | 3.36 | 18.13% |
| 澳大利亚 | 2.27 | 40.56% | 2.83 | 34.15% | 3.35 | 32.75% | 3.95 | 31.72% | 4.67 | 28.33% | 5.51 | 29.69% |
| 英国 | 0.25 | 4.53% | 0.34 | 4.04% | 0.38 | 3.70% | 0.43 | 3.42% | 0.55 | 3.33% | 0.62 | 3.33% |
| 其他区域 1 | 0.65 | 11.58% | 0.91 | 10.95% | 1.23 | 12.00% | 1.59 | 12.80% | 1.99 | 12.10% | 2.29 | 12.35% |
| 合计 | 5.60 | 100.00% | 8.30 | 100.00% | 10.22 | 100.00% | 12.46 | 100.00% | 16.47 | 100.00% | 18.56 | 100.00% |
| 实际剩余 原有产能 2 | 3.10 | 2.50 | 2.00 | 1.50 | 1.00 | 0.50 | ||||||
| 公司潜在 产能缺口 | 2.50 | 5.80 | 8.22 | 10.96 | 15.47 | 18.06 | ||||||
| 公司规划 产能达产 销售情况 | - | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 8.00 | 10.00 |
设公司 2023年至 2025年其他区域销量需求的复合增速为 40%，此后逐年降低 5%至 2029年保持 15%增速不变，模拟测算的其他区域需求及占比情况如
上表所示；
注 2：本次智能工厂项目建成后，将实现对公司现有产能逐步替换，计划 2025年起每年替换 0.5GW，具体替代情况如上表。
在预计目标市场占有率预期下，公司潜在产能缺口大于公司规划产能达销情况，公司新增产能具备合理性。
B、根据现有市场占有率测算产能缺口
按不变市场占有率情况预测，假设 2023年至 2029年公司预测期市场占有率与 2022年保持一致，具体如下：
| 市场 | 中国 | 德国 | 澳大利亚 | 英国 |
| 2022年公司分布式支架的市占率 | 2.20% | 9.28% | 52.08% | 17.88% |
| 2023年-2029年公司分布式支架的市占率 | 2.20% | 9.28% | 52.08% | 17.88% |
| 市场 | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | ||||||
| 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | |
| 中国 | 1.69 | 30.22% | 2.13 | 30.35% | 2.69 | 31.06% | 3.38 | 32.11% | 3.55 | 29.32% | 3.73 | 27.06% |
| 德国 | 0.73 | 13.11% | 1.02 | 14.47% | 1.24 | 14.38% | 1.45 | 13.78% | 1.74 | 14.36% | 2.08 | 15.11% |
| 澳大利亚 | 2.27 | 40.56% | 2.68 | 38.19% | 3.17 | 36.65% | 3.74 | 35.53% | 4.42 | 36.49% | 5.22 | 37.86% |
| 英国 | 0.25 | 4.53% | 0.29 | 4.07% | 0.32 | 3.72% | 0.36 | 3.44% | 0.41 | 3.38% | 0.46 | 3.34% |
| 注 1 其他区域 | 0.65 | 11.58% | 0.91 | 12.93% | 1.23 | 14.18% | 1.59 | 15.14% | 1.99 | 16.46% | 2.29 | 16.63% |
| 合计 | 5.60 | 100.00% | 7.03 | 100.00% | 8.65 | 100.00% | 10.53 | 100.00% | 12.11 | 100.00% | 13.78 | 100.00% |
| 市场 | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | 2028E | 2029E | ||||||
| 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | 需求 （GW） | 占比 | |
| 实际剩余原 注 2 有产能 | 3.10 | 2.50 | 2.00 | 1.50 | 1.00 | 0.50 | ||||||
| 公司潜在产 能缺口 | 2.50 | 4.53 | 6.65 | 9.03 | 11.11 | 13.28 | ||||||
| 公司规划产 能达产销售 情况 | - | 2.00 | 4.00 | 6.00 | 8.00 | 10.00 |
设公司 2023年至 2025年其他区域销量需求的复合增速为 40%，此后逐年降低 5%至 2029年保持 15%增速不变，模拟测算的其他区域需求及占比情况如
上表所示；
注 2：本次智能工厂项目建成后，将实现对公司现有产能逐步替换，计划 2025年起每年替换 0.5GW，具体替代情况如上表。
在公司市场占有率保持不变的保守预期下，公司潜在产能缺口仍大于公司规划产能达销情况，公司新增产能具备合理性。
根据发行人的说明及上述测算并基于本所律师具备的专业知识所能够作出的判断，即使是在市场占有率不变的保守假设下，公司未来在各主要市场的潜在产能缺口也可以覆盖公司产能的达销规划。因此，根据目前市场预期，公司新增10GW产能的消化具备可行性与合理性，产能规划较为谨慎，新增产能规模具备合理性。
7、产能消化措施
根据发行人提供的文件及已披露的相关公告，分布式光伏支架智能工厂项目拟新增分布式光伏支架产能 10GW，公司将通过发挥传统优势市场、加速布局新增市场、扩宽公司销售渠道、提升综合服务水平、持续研发创新及加强募投项目管理等方式，全面推进新增产能的持续消化，具体措施如下：
（1）针对不同市场分别制定开发策略，发挥公司产品优势，加速布局新增市场，同时持续挖掘传统优势市场潜力，不断提升市场占有率
①针对欧洲市场
公司针对欧洲市场坚持分销商战略，专注于推广 SolarRoof Pro 2.0系列产品，该系列产品以其创新的多方向可调节设计，实现了多部位快速安装，显著提升了产品的适配性，满足了广泛的欧洲户用屋顶光伏安装需求。此外，其便捷安装特性，有效减少了欧洲市场高昂的安装人工成本，进一步加强了竞争力。分销商渠道作为公司的关键战略选择，为公司在欧洲市场的发展提供了有力支持。通过依托分销商，公司能够满足交易额较小但订单数量众多的客户需求，从而确保高效的市场覆盖。同时，这一策略也极大地节省了公司自建海外渠道所需的高成本，使公司能够更迅速地进入当地市场，建立品牌的知名度和影响力，快速夺取市场份额。
这一系列的措施为公司新增产能提供了坚实的下游消化保障。公司能够充分借助分销商渠道，快速推动产品在市场中的传播和接受度，确保新增产能能够迅速被市场吸收。这种基于分销商战略的市场拓展方式，将有效地帮助公司巩固其②针对中国市场
公司在中国市场的策略聚焦于差异化设计优势和高性价比的产品，同时搭载数字化服务平台。公司将持续拓展战略大客户及强大分销商网络，同时不断提升工商业产品 SolarRoof Aeri的市场竞争力。该产品专注于工商业分布式光伏领域，与当前国内“整县推进”的政策环境高度契合。
与这些战略合作伙伴的紧密合作，使公司得以充分利用客户的强大销售能力和品牌影响力，积极扩大公司的产能和市场份额，不断捕捉市场发展机遇。通过这一策略，公司在中国市场不仅能够满足当前政策环境的需求，更能够以创新的产品和卓越的服务取得持续增长的优势。
③针对澳洲市场
公司目前已经在澳洲拥有较高的市场占有率，积累了先发优势。未来，公司将持续优化现有产品，不断延伸产品线，以适应市场需求的不断变化。同时，公司将着力完善数字化服务平台，为客户提供更加高效便捷的服务。在稳中求进的基础上，进一步巩固在澳洲市场的领先地位，为客户创造更大价值。
④针对东南亚市场
公司在东南亚市场采取的策略是专注于设计端成本优势和高标准化程度的产品。公司将进一步完善数字化服务平台，提供高效率的技术支持服务，以便更好地满足客户需求。同时，公司将着眼于开拓东南亚潜力市场，如马来西亚、印尼等地。通过这些举措，公司将在东南亚市场建立起坚实的业务基础，以创新的产品、高水准的服务和市场拓展的专业性取得可持续的增长和竞争优势。
（2）发挥公司国际化服务优势，提升综合服务水平，提升客户用户体验 根据发行人的说明，公司深耕境外光伏支架市场 16年，搭建了完备的本地服务团队，通过进一步落实高度定制化 CRM，规范前端销售业务流程，以及持续研发 Ez-Design、EZ-Quote等智能设计、智能报价软件系统，公司的销售管理能力及团队的综合服务水平将获得进一步增强。同时，通过建立境外本地仓储、搭建物流配送体系以及业务数字化等方式，公司将进一步提高客户需求响应效率，全面提升客户粘性。未来，公司还将搭建线上、线下产品展示平台，充分利用国技术科普及品牌宣传推广，提高产品普及率及品牌认可度。
（3）持续进行研发创新，加快产品迭代及标准化、系列化进程，并完善国际产品认证体系
根据发行人的说明及已披露的相关公告，公司始终重视技术创新和研发能力，对研发项目持续投入人力和物力。目前，公司正在对分布式光伏支架产线进行自动化改造和工艺流程优化，充分运用信息化技术跟踪生产制造全过程，提高智能制造水平，确保生产工艺稳定性并减少人为误差损耗，为降低生产成本和售价提供更多空间。同时，持续提升的核心研发能力也将为满足新老客户更加多元化的需求提供技术支撑，进而实现分布式光伏支架产品订单量和销量的提升。未来，公司也将持续完善国际产品认证体系，在丰富公司技术积累的同时为开拓新增市场提供保障。
（4）强化募投项目管理，高效使用募集资金
根据发行人提供的文件及说明，公司高度重视本次募投项目的实施，将强化项目设计、生产线建设、产品生产到销售全链条的管理，并按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，明确了募集资金的存储及使用、实施管理、报告披露，以及监督和责任追究等管理措施。同时，公司将从提高资金使用效率、技术优化、生产自动化智能化、质量安全等方面不断改进提升，确保募投项目取得良好效益。
根据发行人的说明并基于本所律师具备的专业知识所能够作出的判断，公司针对新增产能制定了一系列具体的消纳措施，新增产能消化具备合理性，新增产能不能消纳的风险较小。（未完）
