香飘飘(603711):香飘飘简式权益变动报告书（蒋建琪）

原标题:香飘飘:香飘飘简式权益变动报告书（蒋建琪）

香飘飘食品股份有限公司
简式权益变动报告书


上市公司名称：香飘飘食品股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：香飘飘
股票代码：603711

信息披露义务人：蒋建琪
住所：浙江省湖州市飞英街道
通讯地址：浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼

一致行动人：
姓名：陆家华
住所：浙江省湖州市飞英街道
通讯地址：浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼

姓名：蒋晓莹
住所：浙江省杭州市拱墅区
通讯地址：浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4幢西楼13楼

名称：杭州志周合道企业管理合伙企业（有限合伙）
住所/通讯地址：浙江省杭州市余杭区良渚街道洋帆商务中心1幢301室-96
股权变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二三年十二月二十八日
信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《“证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》《收购办法》《准则 15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”“香飘飘”）拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在香飘飘拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


目录


第一节 释义 ................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................... 5
第三节 权益变动目的 ..................................................................................................... 6
第四节 权益变动方式 ..................................................................................................... 7
第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 11
第六节 其他重大事项 ................................................................................................... 12
第七节 备查附件 .......................................................................................................... 14
附 表 ......................................................................................................................... 15



第一节 释义



本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

本报告书	指	香飘飘食品股份有限公司简式权益变动报告书
公司、上市公司、香飘飘	指	香飘飘食品股份有限公司
信息披露义务人	指	蒋建琪
一致行动人	指	陆家华、蒋晓莹、杭州志周合道企业管理合伙企 业（有限合伙）（以下简称“杭州志周合道”）
本次权益变动	指	公司控股股东、实际控制人蒋建琪先生拟通过协 议转让方式向公司总经理（总裁）杨冬云先生转 让其持有的 20,537,290股公司股份，占公司总 股本的5%。
证监会	指	中国证券监督管理委员会
元（万元）	指	人民币元（人民币万元）

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	蒋建琪
性别	男
国籍	中国
身份证号码	330421******
住所	浙江省湖州市飞英街道
通讯地址	浙江省杭州市拱墅区新天地商务中心4 幢西楼13楼
是否取得其他国家或地区的居留权	否

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。



第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的
为激励公司核心管理人员，公司控股股东、实际控制人蒋建琪先生拟通过协议转让的方式向公司总经理（总裁）杨冬云先生转让其持有的20,537,290股公司股份，占公司总股本的5%。


二、信息披露义务人未来12个月股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚未有任何明确计划、协议或者安排在未来12个月内增持或继续减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。



第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人及一致行动人持股变动情况

股东名称	股份性质	本次权益变动前		本次权益变动后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
蒋建琪	无限售流 通股	227,733,520	55.44	207,196,230	50.44
陆家华	无限售流 通股	28,800,000	7.01	28,800,000	7.01
杭州志周 合道	无限售流 通股	24,964,120	6.08	24,964,120	6.08
蒋晓莹	无限售流 通股	18,000,000	4.38	18,000,000	4.38
合计	299,497,640	72.92	278,960,350	67.92

本次权益变动前，蒋建琪先生持有公司股份227,733,520股，占公司总股本的 55.44%，蒋建琪先生及其一致行动人陆家华、蒋晓莹、杭州志周合道合计持有公司股份299,497,640股，占公司总股本的72.92%。

本次权益变动后，蒋建琪先生持有公司股份207,196,230股，占公司总股本的 50.44%，蒋建琪先生及其一致行动人合计持有公司股份 278,960,350股，占公司总股本的67.92%。


公司实际控制人蒋建琪与陆家华为夫妻关系，蒋晓莹系蒋建琪与陆家华之女，陆家华担任杭州志周合道的执行事务合伙人。蒋建琪与陆家华为公司实际控制人，蒋建琪、陆家华、蒋晓莹及杭州志周合道为一致行动人。

截至本报告书披露日，蒋建琪先生持有杭州志周合道 98.60%的份额，陆家华女士持有杭州志周合道1.40%的份额。


二、本次权益变动方式
（总裁）杨冬云先生签署了《股份转让协议》，蒋建琪先生拟通过协议转让方式将其所持有的20,537,290股公司股份以13.43元/股的价格转让给杨冬云先生。

待过户登记完成后，杨冬云先生将成为公司持股5%以上非第一大股东。


三、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人蒋建琪先生担任公司董事长，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。蒋建琪先生最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

除担任公司董事长外，蒋建琪先生其他任职情况详见如下表格：

单位名称	担任职务
香飘飘四川食品有限公司	执行董事
杭州香飘飘食品销售有限公司	执行董事
兰芳园食品制造四川有限公司	执行董事
湖州经济开发区永信小额贷款股份有限公司	董事
老娘舅餐饮股份有限公司	董事
天津香飘飘食品工业有限公司	执行董事、经理
兰芳园食品有限公司	执行董事、经理
宁波同创亨达贸易有限公司	执行董事、经理
天津兰芳园食品有限公司	执行董事、经理
兰芳园（广东）食品有限公司	执行董事、经理
天津香飘飘食品销售有限公司	执行董事、经理
香飘飘展览有限公司	执行董事、经理
宁波香飘飘贸易有限公司	执行董事、经理
徐州香飘飘贸易有限公司	执行董事、经理
盐城香飘飘销售有限公司	执行董事、经理

四、本次权益变动相关协议的主要内容
转让方：蒋建琪
受让方：杨冬云
根据《股份转让协议》（以下简称“本协议”）规定的条款和条件，转让方拟将其所持香飘飘食品股份有限公司（以下简称“目标公司”）20,537,290股股票（占目标公司总股本 5%，以下简称“目标股份”）转让给受让方；受让方同意受让该等目标股份（以下简称“本次股份转让”）。

（一） 股份转让价格和股数
本次股份转让每股转让价格为人民币13.43元/股（该价格系参照本协议签署前一交易日收盘价的9折并经双方协商后确定），转让价款总额为每股转让价格乘以目标股份的数量20,537,290股，即275,815,804.70元。受让方于本协议签署后1个月内向转让方收款账户支付2,500万元股份转让款，剩余股份转让款的支付期限由转让方和受让方协商确定，原则上受让方应在在本协议签署生效后三年内支付完毕。

双方同意，过渡期间，若因目标公司送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因导致本协议所述目标股份数量变动或其他除权、除息事项的，则目标股份数量及每股转让价格亦应相应变动。双方同意，发生本条情形不影响股份转让价款总额。

（二）股份转让程序
双方应在本协议签署后，尽快准备符合上交所要求的就股份协议转让出具确认意见的申请文件、中证登要求的办理目标股份过户的申请文件，并在取得上交所关于本次股份转让的书面确认后，共同向中证登提交过户申请。

目标股份在中证登办理完成过户登记之日为本次股份转让的交割日。自交割日起，目标股份的全部权利、义务转移至受让方，受让方享有与目标股份相关的全部股东权益，出让方不再享有任何相关权益。为避免歧义，截至交割日，目标股份对应的目标公司累计未分配利润归受让方所有。

（三）过渡期间安排
在本协议签署后，双方应保持密切合作，并采取一切必要行动以促使本次股份转让的尽快完成，该等行动包括但不限于：
1、在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转让有关的全部第三方同意、豁免、批准或向第三方发出通知（如需）； 2、在本协议签署后的合理可行最短期间内，采取一切有效措施尽快取得与本次股份转让有关的政府机关同意、豁免、批准、命令、许可、授权和登记，或在政府机构办理必要的备案手续（如需）；
3、签署或促使签署合理、必要或适当的进一步文件，及采取或促使采取合理、必要或适当的进一步行动，以有效履行本协议。


五、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况
信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份合计299,497,640股，均为无限售流通股，不存在质押、冻结或其他受限制的情况。


第五节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖香飘飘股票的情形。



第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




信息披露义务人：蒋建琪

日期：2023年 12月 28日



第八节 备查附件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证明文件；
2、信息披露义务人蒋建琪先生与杨冬云先生签署的《股份转让协议》。


二、备查文件置备地点
本报告书及上述备查文件置备与公司证券部，以供投资者查阅。



附表
简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	香飘飘食品股份有限公司	上市公司 所在地	浙江省杭州市拱墅区杭州新天 地商务中心 4幢西楼 13楼
股票简称	香飘飘	股票代码	603711
信息披露义务人 名称	蒋建琪	信息披露 义务人注 册地	浙江省湖州市飞英街道
拥有权益的股份 数量变化	增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致 行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 √ 否 □	信息披露 义务人是 否为上市 公司实际 控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：无限售流通股 持股数量：227,733,520股 持股比例：55.44%

本次权益变动后， 信息披露义务人 拥有权益的股份 数量及变动比例	股票种类：无限售流通股 变动数量：207,196,230股 变动比例：50.44%
在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式	时间：2023年 12月 27日 方式：协议转让
是否已充分披露 资金来源	是 □ 否 □ 不适用
信息披露义务人 是否拟于未来 12 个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人 在此前 6个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形	是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 备注：本次股权变更尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 股权过户的相关手续。

（本页无正文，为《香飘飘食品股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）


信息披露义务人：蒋建琪


日期：2023年 12月 28日