康乐卫士(833575):第四届监事会第二十七次会议决议

原标题:康乐卫士:第四届监事会第二十七次会议决议公告

证券代码：833575 证券简称：康乐卫士 公告编号：2023-224
北京康乐卫士生物技术股份有限公司
第四届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年 12月 26日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出监事会会议通知的时间和方式：2023年 12月 22日以邮件和电话方式发出 5.会议主持人：监事会主席王泽学先生
6.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。


（二）会议出席情况
会议应出席监事 3人，出席和授权出席监事 3人。


二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
1.议案内容：
为进一步提高北京康乐卫士生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的资本实力和综合竞争力，深入推进公司的国际化战略，公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性文件的要求和条件。

公司本次发行上市将遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（二）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
1.议案内容：
监事会同意公司本次发行上市的具体方案，逐项审议通过了以下子议案： 1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为H股普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1元。

2、发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其豁免）于美国境内向合格机构投资者进行的发售；或（2）依据美国 1933年《证券法》及其修正案项下 S条例进行的美国境外发行；或（3）其他境外合格市场的发行。具体发行方式将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。

3、发行规模
在符合香港联交所最低发行比例、最低流通比例等监管规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次公司拟申请发行不低于49,577,648股 H股新股（超额配售权行使前）即不低于本次发行后公司总股本的 15%（超额配售权行使前），并根据市场情况授予承销商不超过前述发行的 H股股数15%的超额配售权。在全额行使15%超额配售权的情况下，公司共发行不低于57,014,296股H股新股，占本次发行后总股数的16.87%。本次发行的最终发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权以及公司的资本需求、法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与有关承销商签署的承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到中国证监会、香港联交所和其他有关机构备案或批准后方可执行。

4、发行对象
本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的中国境内以外地区（包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的中国境内合格投资者及其他符合监管规定的投资者。

5、定价方式
本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据本次发行上市时国内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水平，采用市场化定价方式，由股东大会授权董事会及董事会授权人士和整体协调人共同协商确定。

6、发行时间
公司将在股东大会决议有效期内（即经公司股东大会审议通过之日起18个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会及董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。

7、发售原则
香港公开发售部分将根据认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单并充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。

在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行上市的相关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司依据《香港上市规则》的要求刊发正式 H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
1.议案内容：
为本次发行上市之目的，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件，在董事会、董事会授权人士及/或其委托的承销商（或其代表）决定的日期，向符合监管规定的境外机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者，发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（四）审议通过《关于公司发行 H股股票并上市决议有效期的议案》 1.议案内容：
根据本次发行上市的需要，拟将本次发行上市相关决议的有效期确定为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起18个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（五）审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》 1.议案内容：
公司本次发行上市所得的募集资金在扣除发行费用后，拟用于（包括但不限于）：核心产品的临床试验及批准、多个临床前项目的持续临床前研发、昆明产业化基地的生产前准备及生产工艺提升、完善商业化网络建设、国际临床及本土化生产、国际市场拓展、运营资金及其他一般公司用途等。

此外，监事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在经股东大会批准的募集资金用途范围内根据上市申请核准和备案过程中项目审批及投资进度、监管机构相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会或董事会授权人士批准的H股招股说明书最终稿的披露为准。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（六）审议通过《关于公司发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》 1.议案内容：
为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，如公司在本次股东大会决议通过之日起18个月内完成本次发行上市，在扣除公司于本次发行上市前根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次发行上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（七）审议通过《关于修订于 H股发行上市后生效的 <北京 康乐卫士生物技术股份有限公司章程（草案）>的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。

同时，提请监事会同意通过《公司章程（草案）》，并同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订《公司章程（草案）》相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修订不能对股东权益构成任何重大不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

本次审议的《公司章程（草案）》经股东大会批准后，自公司本次发行上市之日起生效。在此之前，公司现行《公司章程》将继续适用，直至《公司章程（草案）》生效之日起失效。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《公司章程（草案）（联交所上市后适用）》。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（八）审议通过《关于修订于 H股发行上市后生效的公司治理制度的议案》 1.议案内容：
公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用的《北京康乐卫士生物技术股份有限公司章程（草案）》相衔接，结合公司的实际情况及需求，公司拟对下列内部治理制度进行修订：

序号	议 案 名 称
8.01	《关于修订于 H股发行上市后生效的 <股东大会议事规则（联交 所上市后适用）> 的议案》
8.02	《关于修订于 H股发行上市后生效的 <关联交易管理制度（联交 所上市后适用）> 的议案》
8.03	《关于修订于 H股发行上市后生效的 <对外担保管理制度（联交 所上市后适用）> 的议案》
8.04	《关于修订于 H股发行上市后生效的 <信息披露管理制度（联交 所上市后适用）> 》
8.05	《关于修订于 H股发行上市后生效的 <董事、监事和高级管理人 员持股及变动管理制度（联交所上市后适用）> 的议案》

同时，提请监事会同意通过上述内部治理制度，并同意提请股东大会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。

上述制度经董事会或股东大会批准后，将于公司本次发行上市之日起生效。

在此之前，现行内部治理制度将继续适用。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案中第 1-4项尚需提交股东大会审议。


（九）审议通过《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》
1.议案内容：
为本次发行并上市之目的，公司拟聘请安永会计师事务所作为公司发行 H股股票并在香港联交所主板上市的审计机构。

具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（十）审议通过《关于批准公司注册为非香港公司、在香港主要营业地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
1.议案内容：
监事会同意、批准、确认及追认公司鉴于本次发行上市的需要并根据香港《公司条例》第十六部的规定，向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”，并授权董事会及董事会授权人士代表公司处理与本次发行上市相关事项；同意根据《香港上市规则》及香港《公司条例》的规定，公司在香港的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心40楼（以最终注册为准），并将此地址作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；此外，同意根据香港《公司条例》的规定，委任钟明辉先生作为代表本公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（十一）审议通过《关于 A1表格中公司承诺的议案》
1.议案内容：
根据公司本次发行上市的需要，监事会同意公司于递交予香港联交所的 A1文件M103表格中做出承诺。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


（十二）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》
1.议案内容：
公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，根据《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》第A.1.8条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，董事会拟授权郝春利先生全权办理投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

为此，提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》及行业惯例的前提下办理董监高责任险投保的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

2.议案表决结果：同意 3票；反对 0票；弃权 0票。

3.回避表决情况
该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。


三、备查文件目录
《北京康乐卫士生物技术股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》


北京康乐卫士生物技术股份有限公司
监事会
2023年 12月 26日